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新旧公司法逐条对比评论版(全文)
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发表时间：2006-08-08 来源： 作者： 点击数： |
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第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持（改变了旧法由董事长指定的规定）。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持（新增）。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（新增，此规定目的在于完善公司治理，保护有关利益群体，但实际作用可能要大折扣）
第四十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外（新增，灵活性增强，有利于提高公司的自主决定权和运作效率）。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外（新增，有利于保护中小股东的权利）。
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定（新增，有利于提高公司的自主决定权和运作效率）。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（对旧法内容合并表述，更为简洁）。
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外（新增，适用于只设执行董事的公司）。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表（新增，表示鼓励和提倡，以利于维护职工的权利，但很难实现，否则就是形式的东西）。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长（删除了旧法1-2人的限制）。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（删除了旧法关于“董事长为公司法定代表人”的限制，并在新法第13条进行了规定）。
第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务（新增，在于规范董事会的运作，完善公司法人治理）。
第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式（顺序改变，是否意味着解散、破产的力度加大？）的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权（新增，新法将许多灵活性的、增强公司自主权利的职权全部赋予给《公司章程》，提升了章程作为公司法律大纲的权威性，亦将促使社会对《公司章程》制定的重视）。
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持（新增，明确了副董事长、被推荐董事的召集和主持权，而非旧法规定“由董事长指定”，在于维护公司的整理利益，完善法人治理）。 |
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