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新旧公司法逐条对比评论版(全文)
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发表时间：2006-08-08 来源： 作者： 点击数： |
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第五节上市公司组织机构的特别规定（新增）
第一百二十一条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司（将旧法第151条前置，且表述更简明）。
第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（在于维护公司法人财产权不受侵害）。
第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定（新，明确独董的法律地位）。
第一百二十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜（新，明确独董的法律地位）。
第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议（新，规范了关联关系事项的表决程序）。
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节股份发行
第一百二十六条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十七条 股份的发行，实行（新，取消“公开”）公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利（新，表述更合逻辑）。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（新，取消了旧法“以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准——是否表明私募的合法地位？、以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金——本该属于会计准则的范畴、股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定——发行价格将趋向市场化”等规定）
第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司（新，取消“登记”2字，因新法对公司成立界定得更清楚）成立日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由法定代表人（新，旧法为“董事长”，因新法扩大了法定代表人的任职范围）签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百三十条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票（新增，先规范股票的种类）。
公司向发起人、（新，取消了旧法“国家授权投资的机构”）法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
（新，删除了旧法关于“对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票”的规定，因新法界定了股票的种类只有2种，再用此规定就是废话）
第一百三十一条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
第一百三十三条 股份有限公司（新，取消了“登记”2字）成立后，即向股东正式交付股票。公司（新，取消了“登记”2字）成立前不得向股东交付股票。
（新，删除了旧法第137条关于“公司发行新股，必须具备的条件”的规定，这应该是证券法的范畴） |
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