| |
新旧公司法逐条对比评论版(全文)
|
发表时间：2006-08-08 来源： 作者： 点击数： |
|
（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明（新增）；
（七）公司住所证明（新增）。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件（新，表明新法规定“只有以募集方式设立股份公司公开发行股票才需向证监会核准”）。
第九十四条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任（新增，确保公司法人财产的独立性）。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任（新增，确保公司法人财产的独立性）。
第九十五条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于（旧法为“相等于”）公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理（新，与旧法比，新法的表述更合逻辑，更简洁）。
第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根（新增）、股东大会会议记录、董事会会议记录（新增）、监事会会议记录（新增）、财务会计报告置备于本公司。
第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询（新增，在于保护股东的权益）。
（此外，新法还删除了旧法第95、96条关于股份公司设立登记、备案以及分公司设立等规定）
第二节 股东大会
第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会（新，与旧法比，更简洁）。
第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（新，旧法为“股本总额”）三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形（新）。
第一百零二条 股东大会会议由董事会（新，删除了旧法“依照本法规定负责”的规定，笔者认为，新法之所以删除，因为新法有很多地方强化了《章程》的法律地位，公司运行必须按照《章程》办理）召集，董事长主持；董事长（新，删除了“因特殊原因”，这是废话）不能履行职务或者不履行职务的（新增，在于对董事长的约束和对所有股东的保护），由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持（新，与新法关于有限公司的规定一致）。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
（新增条款，在于保护股东的权益，规范公司运营和治理）
第一百零三条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点（新增，进一步规范了通知内容）和审议的事项于会议召开二十日（新，旧法为“30日”）前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东（新增，并将旧法“临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议”的规定进行了修订，与下款相呼应，更合逻辑，更利于中小股东权利的维护）；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前（新，旧法为“45日前”）公告会议召开的时间、地点和审议事项。 |
|
|
|
