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法律判决书:违反公司章程的股东会决议有无效力的诉讼

 

发表时间:2011/12/5 9:22:09 来源:广西专业律师网


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  一审法院认定以上事实的证据有:聂小娟提交的国金公司章程、第五届第二次股东会决议、公司章程修正案、第六届第二次股东会决议、第七届第一次股东会决议、2007年4月13日的诉状,国金公司提交的首都置地有限公司与沈柏、孔晓签订的出资转让协议及补充协议、第七届第二次股东会有关事项及议题确认书、第七届第二次股东会决议等证据材料及一审法院开庭笔录。

  一审法院判决认定:聂小娟作为国金公司股东,向法院申请撤销该公司第六届第二次及第七届第一次股东会决议,两次股东会决议的内容均是对公司股东孔晓和沈柏向首都置地有限公司出让其股份的确认,具有关联性,为便于当事人诉讼,该院决定对上述两份股东会决议合并审理。

  根据我国《公司法》有关规定,股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者股东会决议内容违反公司章程的,股东有权自该决议作出之日起六十日内,向法院申请撤销该决议。本案中,国金公司称聂小娟提起本案诉讼已超出决议作出之日起的60日,其已丧失撤销权。虽聂小娟提起本案诉讼系在决议作出之日起60日后,但其在此前诉讼中,主张的事实、理由及请求与本案基本相同,亦是要求撤销上述两次股东会决议。虽聂小娟此前起诉主体有误,但设定股东提起股东会决议撤销之诉期间的目的,不仅仅在于保障公司行为的效率,更重要的是保护股东的合法权益不受侵害,故在聂小娟就股东会决议效力已向法院提起撤销之诉的情况下,其起诉主体有误可构成时效中断事由。现其再次提起本案诉讼,在前次诉讼之日起60日期间之内,故其并未丧失股东会决议撤销之诉的诉权。

  对于聂小娟主张的撤销涉案股东会决议的理由,依据双方当事人诉辩意见及各自提交的有效证据材料,表明国金公司第六届第二次及第七届第一次股东会的召开,系源于该公司第五届第二次股东会,公司股东首都置地有限公司将其持有的国金公司的全部股份分别转让与公司另两位股东孔晓和沈柏并签署了出资转让协议,第六届第二次及第七届第一次股东会决议的议决事项实际上是孔晓和沈柏将从首都置地有限公司受让的股权又转让回首都置地有限公司,该股权转让的回转虽是在首都置地有限公司与沈柏、孔晓之间进行,但由于首都置地有限公司在出让股份后已退出国金公司,不再是公司股东,故其再行收回股权的行为实质是重新加入国金公司,依据国金公司章程的规定,股东向股东以外的人转让出资时,必须经其他股东过半数同意。本案中,国金公司就沈柏和孔晓向公司以外股东首都置地有限公司转让股权所召开的第六届第二次及第七届第一次股东会未通知股东聂小娟参加,亦未就此征求其意见,显然违反了公司章程的规定。但是,依据国金公司第七届第二次股东会有关事项及议题确认书及该次股东会决议,该次股东会有18名股东参会,超过了公司股东的半数,聂小娟亦参加了该次股东会,国金公司在召开该次股东会前向与会股东告知的会议确认事项之一就是对孔晓、沈柏受让首都置地有限公司全部股权的出资转让协议失效,并由孔晓、沈柏以转让方式将股权转予首都置地有限公司事宜予以确认,聂小娟亦在该确认书上签字;在该次股东会决议修改的公司章程中,亦已将首都置地有限公司列为公司出资人之一,首都置地有限公司与沈柏、孔晓的出资额同原公司章程一致,聂小娟亦在决议上签字,上述证据足以证明国金公司在本次股东会中已告知聂小娟首都置地有限公司与孔晓、沈柏之间的股权转让事宜,且包括聂小娟在内与会所有股东均未对首都置地有限公司重新加入国金公司提出异议,故聂小娟以国金公司第六届第二次及第七届第一次股东会决议损害其股东知情权及优先购买权的诉讼主张,该院不予支持。虽聂小娟称其当时未注意确认书及决议内容,但该事由显然是其自行原因所致,与国金公司无关。虽聂小娟提交了孔晓的证言用于证明国金公司未在股东会上向其他股东告知之一事实,但孔晓并未出庭作证,且该证言与股东会议题确认书及决议内容不符,故在聂小娟就此未能提供其他相关证据予佐证的情况下,仅以该证言不足以推翻上述证据的证明力要求撤销国金公司第六届第二次股东会议决议及第七届第一次股东会决议的诉讼请求,证据不足,该院不予支持。综上所述,该院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第四十二条之规定,判决:驳回聂小娟的诉讼请求。

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