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法律判决书:违反公司章程的股东会决议有无效力的诉讼

 

发表时间:2011-12-5 9:22:09 来源:广西专业律师网 作者:南宁律师


 

  [公司股东会决议违反程序、60日时效,有无法律效力]聂小娟与北京国金管理咨询有限公司公司决议损害股东权纠纷

  上诉人(原审原告)聂小娟,女,1956年1月13日出生,汉族,中国建筑咨询设计有限公司财务部经理,住北京市海淀区中关村新科祥园3号楼607号。

  委托代理人苏海峰,男,1977年10月12日出生,汉族,北京科林房地产开发有限公司法务,住北京市宣武区鸭子桥1号院信德园3—5—1001。

  被上诉人(原审被告)北京国金管理咨询有限公司,住所地北京市怀柔区雁栖工业开发区三区25号。

  法定代表人沈柏,总裁。

  委托代理人徐岩,男,1960年6月23日出生,汉族,北京国金管理咨询有限公司职员,住北京市海淀区知春路17号院2楼1505室。

  委托代理人李国峰,北京市天驰律师事务所律师。

  上诉人聂小娟因与被上诉人北京国金管理咨询有限公司(以下简称国金公司)公司决议损害股东权纠纷一案,不服北京市海淀区人民法院(2007)海民初字第15753号民事判决,向本院提起上诉。本院于2008年2月25日受理后,依法组成由法官鲁连印担任审判长,法官张丽新、李利参加的合议庭,于2008年3月24日公开开庭进行了审理。上诉人聂小娟及其委托代理人苏海峰、被上诉人国金公司的委托代理人徐岩、李国峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

  聂小娟在一审中起诉称:其是国金公司股东。国金公司股东孔晓、沈柏及徐岩三人于2007年2月25日召开公司第六届第二次股东会议,并签署决议,同意孔晓与沈柏将各自持有的250万元出资额共500万元转让给新股东首都置地有限公司,但并未书面通知其他23名股东并征求同意。随后,又立即召开了由上述三人与首都置地有限公司代表参加的第七届第一次股东会,形成确认相应股权变更的决议。上述两次股东会议的召开并未通知聂小娟在内的其他股东,亦未经其他股东过半数同意,严重损害了股东的知情权和优先购买权,故聂小娟诉至法院,请求依法撤销国金公司第六届第二次股东会议决议及第七届第一次股东会决议。

  国金公司在一审中答辩称:第一,聂小娟的诉讼请求没有法律依据,根据相关法律规定,本案中两次决议内容均不违反法律法规的规定,且聂小娟起诉时也已超过法律规定的60日期间,故其诉权已经丧失。第二,本案中的股权转让行为符合法律规定,其性质仍然属于股东之间的转股,依据首都置地有限公司与孔晓、沈柏的协议约定,其将持有国金公司的股权分别转让给孔晓、沈柏各250万股,如二人未支付相应股权转让款,股权自行返回。虽首都置地有限公司曾经准备将股权转让给孔晓和沈柏,从形式上也进行了工商变更登记,但是实际上转股的行为并未完成,受让方未支付对价,故才有了本案的股权转让行为,结合两次转股行为,国金公司认为均应属公司股东内部转让。即使按照股东对外转让股权的程序看,该股权转让行为也是符合法律规定的。第三,2007年3月5日,公司召开第七届第二次股东会,对孔晓、沈柏的转股行为以及首都置地有限公司的股东身份予以认可,该次股东参加人数为18人,持股数超过半数。聂小娟也参加了第七届第二次股东会,并在决议上签字,故本案中的转股行为没有侵犯聂小娟的任何股东权利,其无权主张股东会决议无效或者撤销。综上,请求法院驳回聂小娟的诉讼请求。

  一审法院审理查明:2004年9月,首都置地有限公司及孔晓、聂小娟、沈柏等26名自然人,共同签署了国金公司章程,约定27方共同出资设立国金公司,公司注册资本1000万元,其中首都置地有限公司出资500万元、孔晓出资100万元、沈柏出资55.4万元、聂小娟出资9万元。公司股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日前通知全体股东;临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议方可召开;股东出席股东会议也可书面委托他人参见股东会议,行使委托书中载明的权力。股东会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,对公司增加或减少注册资本、分立、合并、结算或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过,股东会应对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东之间可相互转让部分或全部出资,股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

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