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股东会决议中签名不真实不具有法律效力

发表时间:2010-2-25 18:25:46 来源:互联网 作者:


  原告周海军。
  被告北京世纪星碟文化传播有限公司。
  一、案情:
  2001816,北京世纪星碟文化传播有限公司(以下简称星碟公司)经北京市工商行政管理局核准设立,企业类型为有限责任公司,注册资本为50万元。公司设立登记材料中包括:1. 公司章程,约定:股东王晓京、杨其鹏和周海军分别以货币出资35万元、10万元和5万元,共同设立星碟公司;股东会由全体股东组成,职权之一为对股东向股东以外的人转让出资作出决议;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;股东会应当对所议事项做出决议,股东会对公司修改公司章程等所作出的决议,应由三分之二以上表决权的股东表决通过,股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名等内容。周海军本人并未签名,章程上的周海军签名系王晓京让案外人所写。2. 交存入资资金报告单、验资报告、股东发起人出资情况表,记载:周海军投入货币资金5万元,占注册资本的10%
  2003112,星碟公司形成《股东会决议》,内容为:以电话方式通知全体股东到会参加会议;全体股东一致同意公司变更股东,原股东周海军所持股份5万元全部转让给孙毅刚,杨其鹏将所持股份10万元中的5万元转让给王晓京,其余5万元转让给王波;全体股东一致同意通过新章程。周海军未到会,《股东会决议》中全体股东签字栏内的周海军非其本人所写,系王晓京让案外人所写。同日还形成1份周海军将自己在星碟公司所持5万元股权全部转让给孙毅刚的《转股协议》(协议上的周海军签名亦非其本人所写);亦同日,王晓京给孙毅刚出具收到孙毅刚5万元股权转让款的收据。后星碟公司持上述《转股协议》、《股东会决议》及由王晓京、王波和孙毅刚签署的公司章程等向工商行政管理机关申请股东变更登记。工商行政管理部门予以核准。王波、孙毅刚取代了杨其鹏、周海军,与王晓京一起被载入新的股东名录。
  原告周海军以星碟公司以虚假的证明文件取得公司变更登记的行为违法了公司法的规定,侵犯了自己的民事权益,故起诉至一审法院,要求判令:1. 星碟公司于2003112作出的《股东会决议》无效;2. 确认其以出资额享有的星碟公司股东身份并责令星碟公司到有关部门对股权变更登记进行改正;3. 本案诉讼费用由星碟公司负担。诉讼中,原告周海军自愿放弃第2项诉讼请求。
  另查明:星碟公司提出周海军未出资,为此提供如下证据:1. 华夏投资有限公司50万元转帐支票款于2001811入帐到星碟公司入资专用账户的进帐单,上面注明:王晓京35万元、杨其鹏10万元、周海军5万元。2. 王晓京于2001210以业务需要之名向华夏投资有限公司借款50万元(借款期限6个月)的借据复印件。周海军对复印件不予认可,并否认以支票形式出资,称直接将现金交入银行。
  二、审理结果
  一审法院经审理认为:2003112形成的星碟公司《股东会决议》,内容为:以电话方式通知全体股东到会参加会议;全体股东一致同意周海军将其所持股份转让给孙毅刚,并一致通过新的公司章程。决议上全体股东签字处签有周海军的姓名。但周海军本人根本没有参加该股东会,也未在《股东会决议》上签字,其否认委托他人参会并代为签字。而星碟公司并未举证证明周海军曾授权他人代参加股东会并代为在《股东会决议》上签字或周海军曾同意该决议中的内容。因此被星碟公司用作办理工商变更登记手续的该《股东会决议》实为冒用周海军名义所形成,内容上不真实,有违相关法律规定,应属无效,法院对周海军的诉讼请求予以支持。星碟公司设立之时,周海军是否实际出资、是否具备股东资格,均不足以改变上述有关转股内容的《股东会决议》的无效性,法院对星碟公司的答辩理由不予支持。综上,依照《中华人民共和国公司法》第44条、第206条的规定判决:2003112形成的北京世纪星碟文化传播有限公司《股东会决议》无效。
  一审宣判后,被告星碟公司不服,提出上诉。
  二审法院经审理认为:原审判决认定事实清楚,处理并无不妥,应予维持。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第1款第(1)项的规定判决:驳回上诉,维持原判。
  三、意见
  本案涉及的主要问题是:股东签名不真实的股东会决议效力应如何认定。
  股东会决议制度是按照资本多数决的原则,将多数股东的意思吸收为公司团体的意思,以实现公司维持目的的制度。股东会决议有约束公司及其机关的效力,对于公司、股东及其他利害关系主体都会产生重要的影响,而在实践中,经常出现有瑕疵的股东会决议,如何认定其效力并进行适当的法律救济以保护利害相关人的利益就成为了一个重要的问题。
  新《公司法》将有瑕疵的股东会决议分为两类,并规定了不同的法律救济方式。新《公司法》第22条第1款规定了公司股东会决议的内容违反法律、行政法规的无效。第2款又规定了股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。在这里,新《公司法》将有瑕疵的股东会决议分为了无效决议和可撤销决议。本条当中,并未具体规定股东签名不真实的股东会决议的效力,为亦本案涉及的关键所在。
  我们认为,在司法实践中,如何判断股东签名不真实的股东会决议的效力关键在于:判断该签名事项的性质。即属于违反会议召集程序或者表决方式的瑕疵,则应判定为属可以撤销的股东会决议;决议内容存在违反法律法规或公司章程的瑕疵,则应判定为无效的股东会决议。
  具体到本案,星碟公司股东会会议的内容是股东转让股份,完成股权变更,同时制定新的公司章程,处分的是股东周海军的实体权利。股东转让股权应当是股东处分私权利的自愿行为,并且应当由股东或其授权的代理人直接作出意思表示。星碟公司股东会决议冒用周海军签名,而事后周海军对此否认的情况下,实际是违背该股东真实意思的侵权行为,其结果损害的是股东周海军的合法权益。因此,本案中股东周海军签名不真实属于实体法上的瑕疵,因而本案股东签名不真实的股东会决议应判决为无效决议而非可撤销的决议。
  综上,一、二审法院作出2003112形成的北京世纪星碟文化传播有限公司《股东会决议》无效的判决是正确的。

 

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