一、案情介绍

　　被告赵某某为某钼业有限公司（以下简称钼业公司）的股东，该钼业公司主要从事矿山资源的开采工作。原告北京XX咨询有限公司、XX国际贸易公司和钱某某（以下简称原告方）欲参股钼业公司，赵某某向原告方提供《矿山资源情况介绍》（以下简称情况介绍）并承诺，钼业公司拥有D级矿石储量2425万吨，金属量2.55万吨；已控制的矿石总量292.6万吨，矿石平均钼品位0.25%，已控制金属储量7315吨。基于此，原被告双方于2000年4月签订了股权转让协议（以下简称协议）。协议约定原告方购买钼业公司87.35%的股权，被转让的公司资产包括固定资产、递延资产、矿山资源、土地使用权、租用权、采矿权、钼业公司拥有的秦岭钼选厂25%的股权等，计价为1090万元，分期付清，被告XX饭店为赵某某转让股权提供连带保证责任；XX饭店和赵某某承诺至协议签订前，赵某某已持有钼业公司全部股权。协议签订后，原告方按约履行了第一期付款义务。

　　原告方入主钼业公司后，由于多种原因钼业公司未办理采矿证、土地使用证等手续。原告方认为赵某某交付的钼业公司的资产及矿山资源与合同签订时双方认定的资产和资源状况不符，遂于2000年7月委托XX科技学院对钼矿石进行了勘测分析，结论是该地区钼矿石品位为0.11%。原告方认为赵某某虚报矿山品位，同时认为赵某某隐瞒了其与钼业公司原股东蒋某某之间存在股权纠纷的事实，隐瞒了其没有秦岭钼选厂股权的事实，隐瞒了钼业公司在协议签订前拖欠职工工资、工程款、政府税费等欠款的事实。原告方认为被告XX饭店和赵某某系共同欺诈，请求法院撤销股权转让合同，同时判令二被告共同承担赔偿责任。

　　被告赵某某辩称，股权转让协议是原被告双方真实意思表示，有效，应继续履行。其与钼业公司原股东蒋某某之间不存在股权纠纷，其拥有秦岭钼选厂25%的股权，其没有隐瞒工人工资、工程款和税费情况。其所提供的矿山资源的资料是以某地质矿产局第十三地质队的勘查报告进行推算得出的，真实可信，有科学依据，是国家职能部门批准下发的。XX科技学院没有地质勘查资格证书，其报告不能作为证据使用。

　　被告XX饭店辩称，2000年2月28日，刘某代表原告方与赵某某签订转股协议书和承诺书、4月7日钱某某代表原告方与赵某某签订备忘录，是变更合同，没有取得其同意，其不再承担保证责任。其他答辩意见与赵某某相同。

　　二、审判结果

　　北京市第一中级人民法院依法审理了此案。法院认为，原被告双方在股权转让协议中关于股权转让的约定是建立在“赵某某已持有钼业公司全部股权”的前提上的。赵某某虽称其与蒋某某达成了退股协议，但人民法院判断当事人是否合法拥有某企业的股权，以在工商管理机关登记手续为准。在工商管理机关核准的股权登记档案中记载，赵某某在本案股权转让协议签订之前并未拥有钼业公司 100% 的股权，因此，赵某某与原告方签约，等于擅自处分了在法律上其本不拥有的部分股权。股权转让协议中约定的赵某某转让给原告方的钼业公司拥有的秦岭钼选厂 25% 的股权，在工商登记手续方面，钼业公司同样未合法拥有此部分股权。

　　对于股权转让协议签订前钼业公司的欠款问题，由于二被告在协议中明确承诺钼业公司至协议签订时止并不欠税费、工资和工程款，而股权转让协议签订后，原告方代赵某某支付原钼业公司欠工人工资、炸药款等部分款项，另有税务部门证实原钼业公司仍有大量欠税，表明原告方进入钼业公司后，原来的欠税、欠款问题没有解决，此属二被告在缔约时对原告方的共同欺骗。

　　关于赵某某在签约之初向原告方提供的矿山资源的资料是否真实，本案共有三份报告，即1.XX科技学院所作的《XX钼金属有限公司矿山坑探地质（研究）报告》，因报告人无地质勘查资质，故不能采用；2.被告赵某某向原告方提供的《情况介绍》，因其采用的估算方法非公认的科学方法，对其方法的可行性法院也存在重大疑义，故不予采用；3. 某地质矿产局第十三地质队所作的《XX省XX县XX铺钼矿区石家湾矿床详细普查地质报告》，该报告是XX地质矿产局为行使国家职能而进行的勘探，且在本案讼争之前作出，对双方当事人而言，地质队的立场是客观公正的，且没有证据表明该地质队所采用的勘探方法有不当之处，故可以作为本案判定钼业公司所在矿山矿石品质的依据。根据该报告，I号矿矿石品位为0.072%，II号矿矿石品位为0.104%，赵某某向原告方提供的《情况介绍》及股权转让协议中称该地区矿石品位达0.25%，且XX饭店对这一数据的真实性作出保证，此为二被告向原告隐瞒真相的行为。