（二）股权转让方式

　　1、股权转让通常采用的操作方式

　　通常情况下，A集团向B公司股东（假设B公司的股东全部为企业法人组织）收购B公司全部股权。收购行为完成之后，B公司作为A集团的全资子公司继续独立运作。

　　（1）营业税

　　按照《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定，转让股权行为不征收营业税。

　　（2）企业所得税

　　在转让股权环节B公司股东需要就股权增值额缴纳的企业所得税为11,250万元（（60,000-15,000）*25%）。

　　但是，在此种操作方式下，B公司股东将B公司股权转让后，B公司仅是股东发生了变化，B公司仍只能按照原有资产的计税基础进行计提折旧或者摊销税前扣除，而不能按照评估价值对资产计税成本进行调整。

　　2、股权转让方式的特殊形式

　　在股权转让的方式下，由于行政或行业等方面的原因，需要对B公司进行注销。则在此种条件下，股权转让的具体流程为A集团受让B公司全部股权，B公司成为A集团的全资子公司，然后A集团对B公司进行吸收合并，B公司予以注销。

　　首先，在转让股权环节，B公司股东需要就股权增值额缴纳的企业所得税为11,250万元（（60,000-15,000）*25%）。

　　其次，在A集团对B公司进行吸收合并环节，按照《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）对B公司进行清算。假设对于B公司的清算收入为资产评估价值，且均不考虑B公司可能存在亏损对其企业所得税税负的影响。

　　假设对应资产计税基础为15,000万元，B公司应缴纳企业所得税11,250万元（（60,000-15,000）*25%）；

　　最后，在操作上，采取股权转让后进行吸收合并还存在着其他方面的风险。通过该方式，虽然运用股权转让的方式规避了第一种操作方式下（即资产收购方式中）B公司在资产转让环节的流转税，但是在后续A集团对下属B公司进行吸收合并过程中，A集团将承担更大的企业所得税税负。而且，A集团作为B公司的股东方，以及吸收合并后全部资产的承继方，都将成为B公司全部现实风险以及潜在风险的连带承担者。

　　（三）产权转让方式

　　A集团按照公允价值60,000万元受让B公司全部资产、负债、人员，同时B公司予以注销。

　　1、税负分析

　　A集团受让B公司企业产权，如果转让行为符合《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）文所规定的转让企业产权，那么转让标的物不属于流转税的征税范围，不需要缴纳流转税。因此，A集团无需代为承担相应的流转税。

　　A集团受让B公司企业产权，相对于资产收购方式中的常规作法，可减轻流转税税负3,175万元。并且，A集团在计算企业所得税时，最终可在企业所得税前扣除的成本为60,000万元，可抵企业所得税1,5000万元（60,000*25%）。

　　2、其他风险提示

　　如果采用购买B公司企业产权的方式，将涉及对B公司原债权、债务、人员的接收，因此诸如转让总价款的确定，B公司自身对债务的清理情况、B公司人员的安置、付款进度及比例等具体操作均将为后续运营工作带来或有风险。

　　三、矿权转让交易方式选择

　　如果仅从税收角度，在各项条件满足的情况下，建议交易方式选择的顺序依次是产权转让方式、资产收购方式、股权转让方式。