近年来，随着我国经济的迅猛增长，对于能源、资源的需求也在不断增加。原材料价格的上涨，带动了整个资源行业的发展。目前从有色金属、黑色金属到目前对于煤炭等资源的开发与整合都在如火如荼的展开，并购重组成为资源市场的主题。在资源整合过程中主要涉及的是对于探矿权、采矿权（以下统称“矿权”）的交易。由于矿权转让涉及的金额较大，而且目前矿权交易仍处于卖方市场的状态，在多数的交易过程中，买卖双方会约定除企业所得税以外的其他税负由受让方承担。因此如何选择转让方式不仅对转让方的税负影响较大，同时也对受让方总体税负产生较大影响。基于以上的原因，本文结合相关案例仅就转让矿权不同的操作方式下涉及的流转税、企业所得税进行简要分析，并就相关操作可能涉及的其他事项进行提示。

　　一、现状描述

　　（一）操作方式

　　企业在矿权转让的具体操作中常见的交易方式有股权转让、矿权转让（即资产收购方式）、企业产权转让三种方式。根据以上所述，结合案例就上述三种具体的操作方式进行分析。

　　（二）具体事项分析

　　假设经买卖双方协商后，A集团拟按照评估价值60,000万元收购B公司全部资产。B公司资产构成如下：

　　1、B公司总资产为15,000万元，负债总计0万元，所有者权益（净资产）合计15,000万元。

　　2、B公司资产结构如下：

　　（1）存货-原材料600万元；

　　（2）固定资产净值13,400万元，其中房屋建筑物4,500万元、井巷工程3,500万元、机器设备5,000万元、运输工具400万元（假设机器、运输设备均为B公司使用过）；

　　（3）无形资产1,000万元，为支付的矿权价款。

　　假设：B公司的公允价值60,000万元，而且资产的增值部分均为无形资产（即矿权）增值，存货、固定资产均按其账面价值进行转让。

　　二、税收分析

　　（一）资产收购方式

　　A集团按照公允价值受让B公司全部资产，并且由A集团代为承担B公司需要缴纳的流转税。

　　1、增值税

　　存货：价值600万元，在销售时需要缴纳增值税。因B公司负债总额为0.00万元，则表明没有增值税进项税的留抵，在销售时按照17%的税率计算，应缴纳增值税102万元。

　　固定资产中设备与运输工具：两者净值共计5,400万元，按照4%税率减半计算，应缴纳增值税约103万元（5,400 /1.04*4%/2）。

　　则A集团代B公司共承担增值税费约205万元。

　　2、营业税费

　　在B公司转让资产中所包含的属于营业税征税范围的不动产、无形资产销售，应缴纳营业税。

　　房屋建筑物：净值共计8,000万元，按此价格出售，应缴纳营业税及附加约440万元（8,000*5.5%）

　　无形资产：公允价值60,000万元减去上述销售价格14,000万元后，为矿权的公允价值46,000万元，应缴纳营业税及附加约2,530万元（46,000*5.5%）。

　　A集团代B公司共承担营业税费及附加约2,970万元。

　　3、企业所得税

　　A集团取得资产可以按照交易价格60,000万元，作为受让资产的计税基础，按照税法的规定计提折旧或者摊销进行税前扣除。

　　在上述资产转让过程中，对于A集团承担B公司流转税共计约3,175万元，A集团无法在企业所得税前扣除。

　　4、税收建议—A集团将所承担税款并入合同总价款

　　按照以上方式进行操作时，可以将原计划中不含流转税的转让价款转换为含税的转让价款。即合同价格为63,359万元。B公司在扣除增值税205万元，营业税约3154万元（（63,359-600-5,400）*5.5%）后所得的款项为约60,000万元。

　　对于A集团而言，A集团将购置资产过程中B公司应负担的税款计入合同总价款，可以按照合同总价款，进行摊销。这样，虽然A集团多负担了184万元（3,359-2,970-205）的税款，但在计算企业所得税时，可以在税前扣除，即所负担税款可以最终抵减企业所得税839.75万元（（3154+205）*25%）。