一审判决后,“外服公司”和“静安商楼”上诉称：“静安商楼”系“外服公司”与“宝城公司”投资设立，有“静安商楼”的公司章程及工商登记的股东名册为证，“百乐门公司”并不具备投资人身份；“宝城公司”与“百乐门公司”签订协议约定“宝城公司”在“静安商楼”中的40%股权一半属“百乐门公司”所有系无效的民事行为，应不予保护；“外服公司”对“百乐门公司”的投资行为并不知情，也未表示认可。为此，不同意一审判决确认“百乐门公司”在“静安商楼”中20%股权及办理相应工商登记变更手续。

　　“百乐门公司”辩称：“百乐门公司”系“静安商楼”投资人之一，虽然“百乐门公司”的投资隐含于“宝城公司”，但双方签订的隐名投资协议并不违反法律、行政法规强制性规定，应属有效，且“外服公司”、“静安商楼”对此明知而未提出异议。现“百乐门公司”要求确认“静安商楼”20%股权并办理有关工商登记手续应予支持。

　　“宝城公司”则同意“百乐门公司”的意见。

　　二审法院认为：“静安商楼”系“宝城公司”与“外服公司”共同投资设立的联营企业，虽然“百乐门公司”对其具有投资，但该投资系以“宝城公司”名义投入，“百乐门公司”系通过“宝城公司”间接享有“静安商楼”的股权。由于“静安商楼”的公司章程及工商登记的股东名册均无“百乐门公司”投资记载，故“百乐门公司”的投资行为属隐名投资。“百乐门公司”的权利义务是通过与“宝城公司”的隐名投资协议来实现的，而该协议的效力仅限于“百乐门公司”与“宝城公司”之间，“百乐门公司”不能以此协议对抗第三人，故“百乐门公司”要求变隐名股东为显名股东缺乏法律依据。二审法院据此判决：一、撤销原判；二、对“百乐门公司”要求确认“静安商楼”20%股权的诉讼请求不予支持。

[评析]

　　本案是一起股权确认纠纷,审理中主要涉及以下两个问题:

　　(一)“百乐门公司”在“静安商楼”中的投资性质是否属隐名投资。

　　隐名投资又称隐名合伙，是指双方当事人以订立契约的方式约定一方对他方所经营的事业进行投资，分享利益，并在出资的限度内分担损失，但不参与他方经营活动的合伙。“静安商楼”系“宝城公司”与“外服公司”共同投资设立的联营企业，其中“外服公司”占60%股份，“宝城公司”占40%股份，双方的投资份额在联营企业章程中写明，在验资报告和年检报告中均有记载。“宝城公司”又与“百乐门公司”签订协议，约定：“宝城公司”与“外服公司”关于“静安商楼”的联营合同中属于“宝城公司”一方应享有的权利和承担的义务，由“百乐门公司”和“宝城公司”共同享有和承担；“宝城公司”向“静安商楼” 投资的资产由双方共同承担；“宝城公司”从“静安商楼”所得利润由双方各半分享。从协议中双方的权利义务来看，“百乐门公司”的这一投资行为符合隐名投资的特征。虽然我国法律对隐名投资未作规定，隐名投资属于不规范的投资行为，但