管x和公司xx不服该判决，上诉称，虽然黄xx的投资款为148万元，但2002年4月股东会决议明确管x以40万元的价格收购黄xx转让的40％股权，属双方合意；黄xx虽拥有公司盈余分配请求权，但该项权利的实现有待股东会审议批准公司的利润分配方案后才可行使。况且，原判作为利润依据的损益表仅是会计报表，不能作为股东分配公司盈余的依据等。

本院原二审在原一审查明的事实基础上，另查明，2001年8月8日xx公司验资报告载明：“可转增的未分配利润为2,732,088.59元，截至该日，股东已将未分配利润中的270万元转增资本”。xx公司在将2000年度税后可分配利润270万元转增资本金后，办理了工商登记手续，注册资本为370万元。黄xx诉请的应得利润980,377元，是以xxx公司于2002年5月9日损益表记载的截至2002年4月30日的净利润2,883,461.79元，扣除10％法定公积金和5％法定公益金后，再按黄的40％持股比例计算所得。二审期间，xx和xx公司不愿提供有关财务资料和利润计算方法，也不愿审计。

本院原二审认为，xx公司股东会决议明确同意黄xx将40％的股权转让给管x,而2001年8月7日《公司章程修正案》确定黄xx40％的股权比例为148万元,故管x受让40％股权应支付股权转让款148万元。2002年4月股东会决议中“管x将从xx公司帐上支付黄xx40万元”的内容，仅明确了支付方式，并不能反映40万元即为40％股权收购价的双方意思表示。公司利润分配方案确应经股东会决议，但是，xx公司及其两个股东一直为此发生纷争，直至涉讼，股东会也未履行审议利润分配的职责。而且，黄xxx将其股权全部转让给管x后，公司实际有管x一人掌控，因此该利润分配权益无法通过正常的股东会程序得到实现。黄xx通过司法途径寻求救济，要求xx公司直接支付利润的请求，应予支持。至于黄xx应得利润的数额依据是公司的损益表，并按公司法有关规定扣除法定公积金和法定公益金后，再按其持股比例计算所得。故根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条之规定，推定黄xx应得利润为980,377元的主张成立。据此，驳回xx、xx公司的上诉，维持原判。

管x、xx公司不服二审判决，向检察机关提出申诉。上海市人民检察院以沪检民行抗字（2004）9号民事抗诉书对该案提出抗诉。

上海市人民检察院抗诉认为，本院(2003)沪一中民三（商）终字第282号民事判决认定系争股东会决议符合公司法和公司章程的规定，合法有效，并无不当。但以现公司股东会未履行审议利润分配方案职责和公司实际由管x一人掌控，黄xx的利润分配权益只能通过司法救济为由，判决支持黄xx主张的利润款98万余元，缺乏事实依据，理由是：《中华人民共和国公司法》第三条规定：“有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任”。公司在自身经营活动中对外发生的债权债务，由公司独自享有权利和承担有限责任，无需公司股东在缴足出资额的前提下为公司对外承担债务。因此，黄xx向xx公司股东会提出并经股东会同意的“不再承担和享有与xx公司相关的债务和债权”的意思表示，即证明自签约之日起黄xx与xx公司之间的债权债务已不复存在。原审中，黄xx亦未主张及举证其在签约时与公司之间另存有其他的债权债务。据此，黄xx已放弃对公司的股东利润分配权。终审判决在认定黄xx与管x协商转让40％股权时对转让价格约定不明的情况下支持黄的主张，又无视黄xx与xx公司之间有关债权债务处理的约定，判令xx公司支付黄xx利润款98万余元，显属不当。

管x在本案再审审理中提出，虽然黄xx的投资款为148万元，但在2002年4月30日的股东会决议中已明确40万元为全部股权转让款而非部分。