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上海法院首次判娃娃股东持股合法

发表时间:2007-10-28 08:56:51 来源:上海商报 作者: 点击数:


  据了解,法院一审判决后,原被告双方均未提起上诉。

  争议

  娃娃能否履行股东义务

  记者了解到,这是上海法院受理的首起“娃娃股东”纠纷案件。对于未成年人是否能成为公司股东,司法实务界尚无成熟经验,理论界也存在着一定分歧。

  赞成意见认为,现行公司法没有对公司股东的行为能力作限制性规定,股东的主要义务是履行出资义务和承担投资风险,主要权利是取得收益。未成年人受让股权后,由其法定代理人代为行使股东权利。

  而反对意见则认为,股东权的内容广泛,包括自益权主要是财产权和共益权主要是管理权两大部分,对于股东的行为能力要求应高于一般人,未成年人难以胜任。尤其是当未成年人的法定代理人同时也是公司股东时,由于公司利益和股东利益并非完全一致,可能出现大股东利用自己的职务之便和信息优势侵害小股东利益的行为。未成年人由于受智力限制,无法对公司行为的合法性和合理性作出准确的判断,因此不应成为公司股东。

  在案件审理过程中,闵行法院相关人士曾就此案展开过探讨,认为上述两种意见均有一定的合理性。

  而我国《公司法》规定,“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格”。审理此案的合议庭认为,股东资格既然可以继承,应该也可以赠予。对于《公司法》中提到的“合法继承人”,并未规定是成年人还是未成年人,则未成年人也可以受让股份。合议庭据此作出判决,支持了苏女士及其女儿的诉讼请求。

  观点

  对“娃娃股东”应限制投票权

  对于“娃娃股东”的持股纠纷,华东政法大学经济法学院副院长罗培新教授指出,“娃娃股东”完全可享有公司股份。因为我国《民法》、《公司法》等相关法律都不禁止无民事行为能力人单纯获利的行为。“生活中很常见的例子就是,父母去世,将财产留给了他们的孩子,我们不能因为孩子未成年而剥夺他的继承权。”

  至于这些“娃娃股东”要如何行使股东的权利?罗培新教授说,虽然这些“娃娃股东”享有公司股份,但因为他们尚年幼,不具有民事行为能力,所以“娃娃股东”不具有处分公司股份的权利。“在法律上,持有公司股份和执行处分股份是两个不同的概念。”罗培新教授指出,“‘娃娃股东’不具有民事行为能力,所以他们不能在公司的重大决策上投票,以免因为‘娃娃股东’的无知而损害其他股东的利益。”

  当然,这个问题不难解决。罗培新教授表示,“娃娃股东”只要委托监护人或者专门的证券投资人员来管理自己的股份即可,受托人必须为委托人的最大利益而尽心尽力服务。一旦受托人在管理委托人股份的过程中,使委托人的利益受到了损害,就违背了他的信义义务,是要对委托人的损失进行赔偿的。

  那么,“娃娃股东”委托其他人代理行使其权利是否要经过股东大会其他股东的同意呢?罗培新教授认为,委托行为是股东的个人行为,属于私权,不需要取得其他股东同意。

  -链接

  北京银行“婴儿股东”风波

  2007年9月19日,北京银行在上海上市,引起普遍关注。不久,就有网友从其股东名册中发现了一些“娃娃股东”,甚至“婴儿股东”。1997年,该银行进行股份制改革时,有的股东刚出生,或者还在上幼儿园、小学。其中,1984年11月出生,当年只有13岁的吴振鹏,以五百万股的数量排在自然人股东首位。另外排名第13的郑宇轩,于1997年1月出生,持股量为130万股。10年后的今天,这些10到20多岁的股东都已成千万、亿万富豪。

  这一现象引来了网友的热议:1岁的婴儿是否有权成为公司的股东?他们怎么行使自己股东的权利?

  网上的评论立即引起北京银行的重视,银行为此还特地作出声明。

  声明称:北京银行在上市前进行了股权清理和规范登记,在审核过程中,注意到未成年人股东的情形,但经核查认为相关法律、法规、规章及其他规范性文件并未对未成年人持股进行禁止或限制,未成年人持股不存在违反相关法律、法规、规章及其他规范性文件的情形,因此,无需对这些股份进行特别处理。

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