被告张某辩称：3.13决议作出的基础，就在于以售房款折抵股权转让款。由于相 关房屋的销售实际是由原告谢某操作的，房屋未能售出，其责任在于谢某，故不同意立刻以现金方式给谢某付款。另，谢某的退股给某公司的经营造成很大压力，谢某应当分担因此给某公司造成的亏损。

    被告某公司辩称：原告谢某的退股行为确实给本公司的经营带来损失，同意被告张某的意见。

    某市中级人民法院经审理查明：3.13决议分A、B两部分。决议A议定：被告某公司以及全体董事同意将某市金沙江路65弄7号404室之房产（包括全部内装修）作价人民币 421145元过户给原告谢某，公司或董事会成员应配合谢某办理房产过户手续，于决议签署两日内将相关手续交谢某 ；董事会同意将某市金沙江路69 号底层店面房以总价人民币2706545元、首付95％的条件出售，卖房首期款中的人民币150万元支付给谢某，余款付给张某；房产作价及出售款，作为张某支付的部分股权转让款，其余股权转让款的支付由决议B调整。决议B议定：谢某持有的某公司20％股权作价美元40万元或人民币3311600 元。根据决议A，张某以房产作价及出售款实际支付的股权转让款为人民币1921145元，其中的店面出售款人民币150万元谢某在取得后的两日内，应当给某公司借款人民币27万元作融资援助，期限为两个月，此27万元由某公司或张某分两个月偿还；张某将在美国KINGSTON FOUNDRY & MACHINGINC公司的全部股权以美元2.6万元折合人民币215245元出售给谢某，张某持有的该公司全部股票应当向谢某交付，此款也折抵股 权转让款；金沙江路69号底层店面因此次出售而产生的面积损失计人民币114239元，由谢某负担，在股权转让款中扣除；同时，该店面因出售而产生的增 值利润人民币195295元，归某公司或张某处分；数者相抵后，张某还应支付的股权转让尾款人民币1060971元，从协议订立后第三个月起分十二 个月付清。

    上述事实，双方当事人没有异议，应予确认。

    上海市第二中级人民法院认为：《中华人民共和国民法通则》第八十四条 规定：债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。3.13决议是被告某公司的董事会为原告谢某与被告张某之间的股权转让事宜达成的协议，各方当事人均应恪守。

    根据3.13决议，被告某公司愿以其所有的房屋抵顶被告张某欠原告谢某的股权转让款，属于债的加入。某公司在本案中承担有限责任，即仅在用于抵债的房屋范围内承担债务清偿责任。

    关于作价抵债的房屋，被告某公司应当按约定的价格过户给原告谢某抵债。关于约定以一定的价格出售后抵债的房屋，由于该房屋至今没有卖出，并且现在也 没有买家能恰巧以3.13决议中设定的价格购买此房，因此决议中对该房屋约定的处理方式已失去履行基础。在不危及某公司其他债权人利益的情况下，对该房屋可通过双方当事人重新作价或者由某公司自己出售后还债的方式履行。某公司出售此房后用于还债的价款，如果不足原约定的还款数额，差额部分由被告张某补付，与某公司无关。

    债务人应当无条件给债权人还债。在各方当事人议定如何支付被告张某欠原告谢某股权转让款一事的3.13决 议中，关于谢某应当借款给某公司作融资援助的条款，显然是债务人利用还债为条件，违背债权人的真实意思达成的，不符合合同应为当事人真实意思表示的 法律规定，是无效条款。

    3.13决议中，关于被告张某将美国KINGSTON FOUNDRY & MACHINGINC公司的全部股权作价折抵给原告谢某一事，张某没有举证证明其已将相关股票交付给谢某，而且此举涉及到境外公司的股票转让程序，故本案对此不予处理，由谢某与张某另行解决。