关于12.5决议.原告谢某对12.5决议本身的真实性不持异议，但对该决议的合法性持有异议。因此，应当确认12.5决议这一事实存在。

    关于被告张某和某公司是否到政府审批机关申报过股权变更。原告谢某以己方提交的证据11，主张张某和某公司从未向政府审批机关申报；张某和某公司则以已方的证据3，主张申报过，只是由于谢某委托的律师向政府审批机关发函阻扰，才未办成。是否申报与申报后是否办成，是两个不同的法律事实。 张某和某公司的证据3，虽然能证明谢某委托的律师曾经发函要求停止办理，但不能证明张某和某公司确实申报过。除此以外，张某和某公司没有提交任何向政府审批机关递交过的股权变更申报材料。谢某提交的证据11，却能证明某公司没有向政府审批机关申报过股权变更手续，应当确认此为本案事实。

    某市中级人民法院认为：《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第二款规定：在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。本案是在履行中外合作合同过程中发生的股权转让纠纷，根据这一规定，应当适用中华人民共和国法律审理。

    原告谢某为退出被告某公司的合作经营事宜，与被告张某以及案外人A公司达成了3.13决议.该决议不但议定了某公司股东间转让股权的方案，还对受让方如何向出让方支付转让款等问题作出规定。3.13决议具有董事会决议和股权转让合同的双重属性，谢某与张某在3.13决议上签 字时，双方的股权转让合同即已成立。仅就合同的效力而言，该股权转让合同是双方当事人的真实意思表示，且该意思表示符合法律，应当认定具有法律效力。张某后来虽然又与A公司达成了12.5决议，欲以此决议否决3.13决议中的股权转让合同，但由于股权转让合同中的另一方当事人谢某未参与 12.5决议的议定，因此12.5决议不能影响股权转让合同的效力。

    《中华人民共和国中外合作经营企业法》第十条 规定：中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。原告谢某虽与被告张某达成了股权转让合同，并且该股权转让行为已经得到被告某公司董事会的同意，但依法还应报经审查批准机关批准。由于某公司未按3.13决议申报股权变更手 续，致股权至今不能转让，股权转让合同未能发生当事人预期的法律效果。

    《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十九条 规定：人民法院审理案件，其中一部分事实已经清楚，可以就该部分先行判决。原告谢某的原诉讼请求是判令被告张某支付股权转让款，而股权转让款的支付必须以股权转让行为得到审查批准机关的批准为前提。鉴于谢某与张某之间订立股权转让合同的事实已查清，谢某也已提出关于判令张某和被告某公司 办理股权转让手续的诉讼请求，依法可对谢某增加的这一诉讼请求先行判决。至于谢某关于支付股权转让款的诉讼请求，待先行判决生效后视审查批准机关的审批结果再行处理。据此，某市中级人民法院于2001年10月24日判决：被告张某、被告某公司应于本判决生效之日起10日内，就原告谢某与张某之间的股权转让事宜，至审批机关办理相关股权变更手续。

    先行判决后，双方当事人均未上诉，一审判决生效。被告张某和被告某公司在判决生效后，到审批机关申报了股权变更。审批机关也已经按照申报，将某公司的投资者变更为张某和案外人A公司。

    先行判决执行完毕后，某市中级人民法院再次公开开庭，对双方当事人之间的股权转让款支付事宜进行审理。

    原告谢某诉称：被告张某与被告某公司已经按照生效判决的规定，履行了股权变更登记手续。为此，张某和某公司应当向原告支付约定的股权转让款 40万美元。鉴于3.13决议作出时，某公司正处在经营困难中，因此当时约定由某公司出卖相关房屋后支付股权转让款。现该协议签订已近两年，某公司的经营状况好转，故要求张某和某公司即时付款。