本协议书由下列双方于2005年   月    日在中国北京签署：

    技术援助方：XXXX社，一家依据XX法律成立并有效存续的法人（以下简称“甲方”）。

    法定地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

    法定代表人：XXXXXXXXXXXX

    技术受援方：北京XXXXXXXX有限公司，一家依据中国法律、法规，并由甲方与北京XXXXXXX有限公司共同出资组建的合营企业（以下简称“乙方”）。

    法定地址：XXXXXXXXXXXXXXXX

法定代表人：XXXXXXXXXXXXX

    1、鉴于

    1-1  根据《中华人民共和国中外合资经营法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等法律、法规的规定，甲方与北京XXXXXXXXXXX制造有限公司已就共同出资组建《关于组建乙方的〈合资合同〉》及《章程》等法律文件。

    1-2  甲方系拥有乙方生产汽车的驻车制动操作机构、踏板操纵机构和换档机构产品所需的技术，并同意以有偿方式向乙方提供技术援助，以保证乙方汽车的驻车制动操作机构、踏板操纵机构和换档机构产品达到其应有的技术标准和要求。

    1-3  乙方同意接受甲方提供的技术援助，并保证在获得甲方技术援助的过程中分期向甲方支付技术援助费。

    2、定义

         在本协议中下列词语具有如下含义：

    2-1  本协议指技术援助协议及相关附件。

    2-2  技术援助指甲方将其合法拥有的、为乙方生产汽车的驻车制动操作机构、踏板操纵机构和换档机构产品所必需但乙方尚未掌握的技术，通过甲方派遣技术人员到乙方所在地或乙方派遣技术人员到甲方所在地，以提供技术文件、技术咨询、技术指导和技术培训的方式，将技术传授给乙方的一种服务。

    2-3  技术指乙方为生产汽车的驻车制动操作机构、踏板操纵机构和换档机构产品尚未掌握的，但甲方按本协议能够提供的技术，前述技术仅属于普通技术，不涉及任何工业产权及其他与技术授助相关的所有权。

    2-4  技术文件或技术资料指甲方在向乙方提供技术援助过程中必须向乙方交付的足以载明技术的任何文字、数据、音像资料。

    2-5  技术援助人员指由甲方派遣的具有熟练、援助经验和胜任技术援助能力、身心健康、品行端正的各类技术人员，其中包括工程师、专家和其他专业人士。

    2-6  技术受援人员指由乙方派遣，或指定的具备接受甲方技术援助并有能力掌握受援技术的工程师、技师和操作工人等人员。

    2-7  技术援助的区域指甲方仅限于向乙方提供技术援助，不得在中华人民共和国大陆地区向任何第三方实施与本协议直接或间接相关的技术援助。

    2-8  技术援助费指由乙方依据本协议的约定向甲方分期支付技术援助的报酬，前述报酬包括但不限于甲方技术人员往返乙方所在地的交通费、住宿等费用。

2-9        技术援助的验收标准指依据本协议的约定由甲方与乙方各自的专家，对技术援助的结果进行公正、合理的评估，并以最终使乙方能够独立生产汽车的驻车制动操作机构、踏板操纵机构和换档机构产品符合甲方提供的技术文件载明的技术标准和要求。

    3、技术援助的内容与范围

    3-1  甲方与乙方应在签署本协议之前，通过协商确定技术援助的方案及其实施计划，其中包括但不限于甲方提供技术援助的目的、宗旨，能够全面、客观反映甲方掌握技术援助之技术文件清单以及参与技术援助具体人数、在华援助期间的待遇、技术援助的具体时间、乙方提供甲方技术援助期限的便利、阶段性的技术援助所取得的成果等。

    3-2  甲方向乙方提供技术援助仅限于乙方尚未掌握但又属于乙方生产汽车的驻车制动操作机构、踏板操纵机构和换档机构产品所必需的技术。如甲方提供乙方的技术援助经乙方确认为已掌握技术或对乙方生产汽车的驻车制动操作机构、踏板操纵机构和换档机构产品无关的，均属于乙方有权拒绝的范围。

    3-3  如在甲方向乙方提供技术援助过程中，某项受援技术尚未乙方技术人员或操作工人完全掌握，乙方有权就该项技术要求甲方继续提供技术援助，直至乙方技术人员或操作工人完全掌握，并能为乙方生产汽车的驻车制动操作机构、踏板操纵机构和换档机构产品实施该项技术为止。在此情形下，甲方派遣人员例外发生的往返乙方所在地的旅费、住宿等费用，由甲、乙双方另行协商。

    4、技术援助的验收

    4-1  甲方与乙方在整个技术援助过程中，应各自指派人员组成技术援助监督小组，分期对技术援助的进程及阶段性技术援助监督小组，不时地对技术援助的进程及阶段性成果进行书面验收，并确保甲方提供的技术援助达到最终使乙方掌握生产汽车的驻车制动操作机构、踏板操纵机构和换档机构产品的技术标准和要求。

    4-2  如甲、乙双方组成的技术援助监督小组成员中的甲方人员或乙方人员对技术援助的验收产生不同意见或结论，甲、乙双方有权各自或共同委托第三方对技术援助进行验收。

    4-3  无论是甲、乙双方组成的技术援助监督小组的验收，还是各自或共同指定的第三方的验收，均应以书面方式出具验收报告，并明确达到或未达到技术援助的目的。

    5、保证和承诺

    5-1  甲方保证其向乙方提供的技术援助的技术拥有合法的所有权，前述技术为乙方生产汽车的驻车制动操作机构、踏板操纵机构和换档机构产品所必需的，其技术援助的技术及行为不论在技术援助前、技术援助过程中乃至技术援助后均不会损害乙方生产汽车的驻车制动操作机构、踏板操纵机构和换档机构产品的合法权益，也不会引发任何第三方对乙方的法律诉讼。

    5-2  甲方承诺如因甲方提供技术援助的行为，导致第三方对甲方或乙方的法律诉讼，甲方愿意承担由此产生的任何法律责任。

    5-3  乙方保证甲方向乙方提供的技术援助，在掌握受援技术的过程中，仅将受援技术用于乙方生产的汽车的驻车制动操作机构、踏板操纵机构和换档机构产品。受援技术将不以营利目的或无偿地传授给任何第三方，但经甲方书面同意除外。

    5-4  乙方有权派遣受援的技术人员为乙方生产汽车的驻车制动操作机构、踏板操纵机构和换档机构产品公知的或普通的技术知识和能力，能够根据甲、乙双方制定的技术援助方案和计划，掌握甲方提供乙方的技术援助的技术，除非某项技术的复杂性受到客观条件的限制。

    5-5  甲方与乙方共同保证签署并履行本协议是为了使乙方掌握甲方技术援助的技术，并以包括但不限该类技术生产汽车的驻车制动操作机构、踏板操纵机构和换档机构产品，使乙方达到《合资合同》预期的经济效益。

    6、保密

    6-1  本协议的所有条款对任何第三方，除甲、乙双方的关联公司（拥有50%以上股权或具有表决权的公司）外均属保密，甲、乙双方中的任何一方在未经另一方书面同意的情况下，均不得泄密。但各自政府须批准除外。

6-2        有关甲方向乙方提供技术援助的所有细节均属保密范围，其保密要求同6-1款。

6-3        有关甲、乙双方应遵守6-1款、6-2款的期限自技术援助完成之日起满三年时为有效期。

    7、技术文件或技术资料的交付

    7-1  在本协议书生效后，甲方应在本协议书生效之日起       日内以DHL方式向乙方交付提供乙方技术援助的技术文件或技术资料，前述技术文件或技术资料应为英文版。如技术文件或技术资料分期托运的，应在每期托运前      日以书面方式通知乙方，并提供技术文件或技术资料的装箱清单。

    7-2  除非在托运过程中，上述技术文件或技术资料丢失或损坏，乙方在合理取得甲方交付的技术文件或技术资料之日起即拥有上述技术文件或技术资料的所有权。如甲方书面提供的技术文件清单或技术资料清单与乙方实际收到的技术文件或技术资料不符或缺失。乙方应在实际收到技术文件或技术资料之日起     日内以书面方式通知甲方。甲方应在收到前述通知之日起在合理的期限（最长不超过      日）内采取补救措施，以保证提供技术文件或技术资料的完整性和准确性，包括但不限于重新提供技术文件或技术资料。

    8、技术援助人员的派遣及待遇

    8-1  在本协议书生效后，甲方应在本协议书生效之日起      日内向乙方提供技术援助人员的名单、职务、来华时间、技术援助的任务，技术援助达到的目标等详细情况。

    8-2  甲方派遣技术人员驻返乙方所在地的食宿费由甲方承担。前述人员在华期间与技术援助有关的工作便利条件由乙方提供。

    8-3  乙方将根据8.1款及时为甲方派遣的技术人员办理签证。

    8-4  甲方派遣的技术人员必须遵守中国现行法律、法规的有关规定，并遵守乙方制定各项规章制度，不得从事违反中国现行法律、法规或者违反乙方制定的各项规章制度。如果发生该等情形，除依据中国法律、法规处理外，乙方有权要求甲方立即替换派遣的技术人员。由此造成的任何费用均由甲方承担，如因此延误技术援助计划及进程，甲方应立即采取补救措施。

    9、受援人员的指定与派遣

    9-1  为了保证甲方提供的技术援助取得预期的效果，并使乙方技术人员在掌握技术的情况下生产汽车的驻车制动操作机构、踏板操纵机构和换档机构产品，乙方将挑选具备一定条件的技术人员为受援人员接受甲方的技术援助。

    9-2  乙方将根据具体情况，在征得甲方同意并确实需要的情况下派遣相关人员到甲方所在地接受甲方提供的技术援助。

    9-3  在出现9-2款情形时，乙方将以书面方式提供派遣人员的名单、职务、往返时间，接受技术援助的要求以及应当达到的目标等详细情况。

    9-4  乙方派遣人员在往返甲方所在地的费用及待遇由乙方负责承担。

    9-5  同8-4，即乙方派遣人员应遵守韩国法律规定等等。

    10、付款条件及方式

    10-1  甲、乙双方同意按下列时间支付由乙方向甲方支付技术援助费。前述技术援助费以美元计算。

10-2  在乙方收到每期技术文件或技术资料之日起       日内向甲方支付

        美元。

    10-3  在甲方派遣第一批技术人员并完成阶段性技术援助后      日内向甲方支付        美元。

    10-4  在甲方派遣最后一批技术人员并完成整个技术援助验收后     日内向甲方支付        美元。

    10-5  上述10-2款、10-3款共计由乙方支付甲方的技术援助总计为

                 美元。

    10-6  乙方将以电汇方式将应支付甲方的技术援助费汇入甲方指定的下列银行帐户：

          收款人：

          开户行：

          帐  号：

    11、税收（待补充）

    12、不可抗力

    12-1  由于但不限于战争、严重水灾、台风和地震及其他使甲方或乙方无法预计、无法控制的事件而影响本协议的义务，本协议的履行期应相应延长，延长期限相当于上述事件所延误的时间。

    12-2  遭遇不可抗力的一方，应在第一时间将不可抗力事件以电传等最快的通讯方式通知另一方，并在15日内以航空挂号信将有关当局出具的证明递交另一方书面确认。不可抗力事件一旦排除或消失，遭遇不可抗力一方也应及时通知另一方，其方式同发生不可抗力时相同。如不可抗力延续60天以上，甲、乙双方应协商解决本协议履行问题。

    13、违约责任（待补充）

    14、适用法律

    14-1  本协议适用《中华人民共和国合同法》。

    15、争议的解决

    15-1  因本协议引起的或与解释或履行本协议有关的任何争议，甲、乙双方愿意通过协商解决，如在60天内甲、乙双方协商不成或根本无法协商，任何一方均有权提请仲裁。

    15-2  不论甲方，还是乙方均同意提请中国对外经济贸易仲裁委员会上海分会依据其仲裁规则仲裁，前述仲裁裁决是终局的，对双方都具有约束力。

    16、生效

    16-1  本协议在获得甲方与上海XXXXX件有限公司权力机构批准之后由甲、乙双方的法定代表人或其授权代表签字后，报请各自政府有关批准机关审批或备案之日起生效。

    17、文本

    17-1  本协议分为中文、英文二种文本，二种文本具有同等的法律效力，如中文本与英文本有不同解释时，以英文本为准。

    17-2  本协议正本八份，甲、乙双方各执一份，上海XXXXXX有限公司执二份。其余四份供政府有关批准机关审批或备案。

    18、通知

    18-1  甲、乙双方在履行本协议（包括附件）时，如需通知的话，按下列方式进行：

          甲方：                       

          地址：

          传真：

          电话：

          联系人：

乙方：                          公司

地址：

传真：

电话：

联系人：