再审一审经利德福公司申请，依法追加其股东洪联煌、林永水、陈杰生为共同被告。

　　厦门市思明区人民法院经过再审认为，原市原告宝龙剑公司与原审被告利德福公司签订的《股权转让合同》，双方当事人的意思表示是转让股权。且合同明确约定，利德福公司将100%的股权转让给宝龙剑公司，并办理公司法定代表人的变更手续。虽然合同的内容移及敦煌花园项目，但由于利德福公司非项目公司，且利德福公司全部股权转让给宝龙剑公司后，利德福公司原股东洪联煌、林永水、陈杰生不再是利德福公司的股东，依法不享有利德福公司的股权；宝龙剑公司则依约成为利德福公司的新股东，享有利德福公司的股权。因此，涉讼合同符合股权转让的法律特点，本案法律关系应认定为股权转让法律关系。《公司法》第35条规定，有限责任公司的股东可以转让其股权。据此，利德福公司的股东洪联煌、林永水、陈杰生等3人将其享有的利德福公司的股权出让给宝龙剑公司，符合法律规定，利德福公司非公司股东，无权转让公司股权，涉讼股权转让合同将利德福公司列为甲方，井在合同第二条关于“利德福公司无条件把公司100%的股权转让给宝龙剑公司”的约定，不符合法律的规定：但洪联煌、林水水、陈杰生等3位股东在再审审理过程中一致表示，上述条款的意思表示为其3人将股权出让给宝龙剑公司，且涉讼合同第一条约定，公司法定代表人洪联煌代表全体股东把股权转让给宝龙剑公司。因此，洪联煌业经其他股东的授权同意，有权代表公司股东与宝龙剑公司签订涉讼股权转让合合同。综上，涉讼股权转让合同关于转让股权的约定，不违反国家有关法律法规的规定，且系转让双方当事人的真实意思表示，为有效合同。合同履行过程中，宝龙剑公司虽依约支付了定金30万元，但在转让项目办妥立项手续后，未依约支付内期转让款，已构成迟延履行主要债务的行为。2001年4月19日以利德福公司名义向宝龙剑公司发出的《解除合同声明书》，实则是利德福公司原股东洪联煌、林永水、陈杰生要求宝龙剑公司在2001年4月23日前支付首期转让款义务的催告书。《合同法》第94 第（三）项规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，另一方可以解除合同。据此，洪联煌、林永水、陈杰生可以解除合同《合同法》第96条规定，当事人一方依照第94条的规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除，对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。据此，洪联煌、林永水、陈杰生应依法履行解除合同的程序。洪联煌、林水水、陈杰生未依法履行合同解除的程序，则涉讼合同仍未解除。利德福公司及洪联煌、林永水、陈杰生有关讼争股权转让合同已解除，诉讼时效应从合同解除之日起算的辩称，与事实不符，法院不予采纳。在合同尚未解除的情形下，洪联煌、林永水、陈杰生即将合同约定的敦煌花园房地产项目转让给第三人，造成合同无法实际履行，已构成根本违约。对此，再审被告洪联煌、林永水、陈杰生应共同承担违约民事责任。利德福公司虽非公司股东，其与宝龙剑公司并不存在股权转让权利义务关系，但鉴于定金系由利德福公司开具收据，代洪联煌、林永水、陈杰生收取的，对洪联煌、林永水、陈杰生应返还的定金，利德福公司应承担连带责任。定金利息不在返还之列。因此，宝龙剑公司要求解除合同并返还定金的诉讼请求，合理合法，应予以支持。

　　厦门市思明区人民法院依照《民事诉讼法》第184条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》 第201条、《合同法》第94条第（四）项、第97条的规定，判决：（1）撤销厦门市思明区人民法院第1636号民事判决；（2）再审被告洪联煌、林永水、陈杰生应于本判决生效之日起10日内将定金3O万元共同返还给原审原告宝龙剑公司；（3）原审被告利德福公司对再审被告洪联煌，林永水、陈杰生应共同返还的定金承担连带贵任；（4）驳回原审原告宝龙剑公司的其他诉讼请求。