最终，合议庭采纳了第二种意见，于2006年12月18日判决驳回了周岩的诉讼请求。周岩不服，上诉至盐城市中级人民法院。

　　二审胜诉：股东权非经本人同意不得剥夺或限制

　　盐城市中院对这个上诉案件非常重视，该案数度提交审判长联席会讨论。中院多数法官认为，股东权具有财产权与身份权的双重属性，股东依据出资享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等诸项股东权，其中部分股东权是强行法规定的，非经股东本人同意不得以章程或者股东大会多数表决予以剥夺或者限制。

　　盐城市中院二审认为：根据公司法法理，股东权的自由转让是股东固有的一项权利，股东权一经设立，除非经合法转让，或由国家强制力予以剥夺，或公司经清算程序予以分配，否则不能被变动。因此，股东权的自由转让原则理解为强行性法律规范中的效力规定，凡违反该原则，限制股东权自由转让的章程条款应归于无效。

　　本案中，从形式上看，章程的修改是经股东会2/3以上多数股东同意，且修订内容也不违反法律和行政法规，但从一系列行为可以看出，丰鹿公司的多数股东正是不合理地利用公司法资本多数议决原则有针对性地作出不利于周岩的决议的。比如，2006年6月3日，丰鹿公司解除与周某的劳动合同；7月28日召开股东会议修正公司章程；9月22日召开临时股东会并决定周某的5万元出资由公司其他股东按比例以原值受让，周某不再享有本公司股东权利等。上述行为是对诚实信用原则和公序良俗原则的违反，是对股东权利的滥用，都应当是无效的。

　　5月15日，盐城市中院判决撤销一审判决，并判丰鹿公司2006年9月22日股东会决定和2006年8月2日股东会修改公司章程决议及章程相应修改部分无效。

　　周岩笑了，因为他最终胜诉了，而类似的案例在不同的地方不同的法院会遭遇不同的判决结果。

　　我国新公司法进一步提升了公司章程的地位，赋予了章程更大的权力，本来是要凸显它作为一种重要的权利授予和救济机制的作用。但在实践中，公司章程愈来愈多的被大股东用作排挤欺压小股东的武器，这不能不说是一种遗憾。

　　不少法官坦言：“如何透过公司章程修订形式合法这一方面，透过公司多数决这一表象，对小股东的固有权利给予司法救济，是摆在法官面前的难题。”

　　一些法官认为：“新公司法有许多亮点，但很多规定依然很原则，需要法官的自由心证来判案，这样就会导致不同的判决结果。所以，提醒小股东要多利用公司章程，最好在制定章程之初提前预防。”

　　律师建言

　　小股东要在制定公司章程之初提前预防

　　小股东权利受到侵害，要想通过司法程序得以保护和救济是很困难的，最好在制定章程之初提前预防。

　　其实对于小股东而言，公司章程是保护其权益而限制大股东和董事、高级管理人员的有力武器，但随着我国新公司法进一步提升公司章程的地位，将原公司法中很多强制性规范变作“依公司章程规定”、“公司章程另有规定除外”的规范，赋予了公司章程更广泛的权力。所以在司法实践中，小股东权利受到侵害时，要通过司法程序得以保护和救济是很困难的。

　　公司法对公司的相关规定都是原则性的，公司自治是市场经济的要求，也是公司经营效率和全体股东总体利益的有效保障。资本多数决原则也决定了公司的经营权和决策权都控制在大股东手中。实践中，公司成立时章程的制定是经全体股东一致同意后通过，而章程的修改权如股东之间无特别约定而依据公司法的规定，只需2/3以上表决权通过。所以，小股东利益保护，关键是小股东在公司成立之初制定章程时要加强自我保护意识。

　　建议小股东在制定公司章程时可以聘请律师介入，争取增加对自己有利的条款。对公司的对外投资、利益分配、知情权的范围等小股东权益容易受到侵犯的方面尽早在章程中作出详细的约定，以防止大股东权利的滥用。如在房地产投资公司的章程上，我一般会提出项目外投资要经过全体股东一致同意的条款等等，以保护小股东的利益。小股东在权益受到侵害时，应积极援用公司章程，对自己进行保护。