图为本案合议庭在研究案情。

　　认为董事会未经授权　　股民起诉要撤销议案

　　法院终审认定不具备法定撤销情形

　　股东行使股东权，请求撤销上市公司董事会决议。近日，湖北武汉市中级人民法院对此纠纷作出终审判决，中国石化武汉石油（集团）股份有限公司第五届董事会第八次会议审议通过的《出售整体资产议案》，会议召集程序、表决方式及决议内容合法，不具备法定撤销情形，依法驳回上诉，维持原判。

　　张秋菊为中国石化武汉石油（集团）股份有限公司流通股股东，截至2007年1月31日，持有S武石油股票100股，成交购买价格11.50元。2006年12月27日，武汉石油第五届董事会第八次会议审议通过《出售整体资产议案》，拟将公司整体资产按照评估净值作价3.876亿元出售给中国石油化工股份有限公司，并于会议当日同中国石化草签了《资产出售协议》。

　　张秋菊从深圳证券交易所披露信息中获悉武汉石油董事会上述决议后，认为董事会未经股东大会授权，审议通过属于公司特别重大事项的资产出售议案，违反公司法及该公司的《公司章程》规定，应予撤销。2007年2月8日，张秋菊向武汉市江汉区人民法院起诉。

　　江汉法院审理认为，武汉石油第五届董事会第八次会议审议通过《出售整体资产议案》，会议召集程序、表决方式及决议内容合法，不具备法定撤销情形，判决驳回张秋菊的诉讼请求。

　　张秋菊不服一审判决，提出上诉。

　　当事人说

　　原告：审议议案未经授权

　　被告：系依法行使提案权

　　原告诉称：原告为被告流通股股东，截至2007年1月31日，持有S武石油股票100股，成交购买价格11.50元。2006年12月27日，被告第五届董事会第八次会议审议通过了《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司向中国石油化工股份有限公司出售整体资产议案》（以下简称《出售整体资产议案》）。整体出售公司资产属于特别重大事项，董事会需经公司股东大会授权后，方可在授权范围内处理出售相关事宜。被告董事会未取得股东大会的授权就审议通过公司资产出售议案，并预先聘请审计、评估专业机构开展资产出售相关工作，违反了公司法和公司章程的规定。出售资产价格被严重低估、未采取公开招标、拍卖等公平的出售方式，严重侵害了原告作为公司股东的权利和利益。

　　原告请求：一、撤销被告第五届董事会第八次会议通过的《出售整体资产议案》；二、判令被告向原告公开道歉；三、由被告承担与诉讼相关的一切费用。

　　被告辩称：1.原告没有证据证明被告董事会决议具备可以撤销的法定情形，其申请撤销决议的理由不能成立；2.被告董事会审议通过的《出售整体资产议案》是董事会向股东大会提交的待决提案，不可能也没有对原告的权利造成侵害，被告不存在侵权行为；3.公司整体资产评估工作由具有证券从业资格的专业机构独立判断，评估目的仅为交易双方确定交易价格提供参考，原告如置疑评估机构评估工作，则与被告无关，不属本案审理范围。如认为董事会拟定价格过低，鉴于出售价格的提案性质，也只能在参加股东大会表决时充分行使股东权利，维护自身合法权益。我国现行法律、法规并无明文规定上市公司出售资产必须采取公开招标、拍卖方式，公司章程中亦无相关规定。“法无明文禁止即为合法”；4.被告董事会行使提案权、制订出售资产方案，完全符合《公司章程》规定，审议通过的《出售整体资产议案》亦符合中国证监会证监公司字[2001]105号文件要求。

　　综上所述，原告的诉讼请求于法无据、诉请理由不能成立，应当予以驳回。

　　连线法官

　　董事会的该项议案属于待决事项

　　就本案的相关法律问题，记者采访了本案一审的审判长彭晓辉。

　　彭晓辉告诉记者，董事会审议通过《出售整体资产议案》属于被告董事会的职权范围，符合法律、部门规章及被告的《公司章程》的规定，议案中涉及有关资产整体出售的议案属于待决事项，故董事会的此项议案不具有整体出售公司资产的最终效力，不符合原告依据公司法第二十二条规定请求人民法院依法撤销的情形。