有限责任公司股权管理规则（示范）_

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有限责任公司股权管理规则（示范）

发表时间：2007/10/19 23:38:43　来源：

有限责任公司股权管理规则（示范）根据《公司法》有关规定，总结十年改制实践，适应现代产权制度要求，对有限责任公司股权管理的基本原则、方法、内容等制定自律性规则如下：第一条宗旨。提高企业竞争力，建立利益共享、风险共担机制，维护股东及债权人合法权益，促进企业建立现代产权制度。第二条原则。依法有效，公正合理，股权平等，责权一致。第三条实施。公司章程对股权管理重大问题作出规定，董事会负责制定股权管理办法，经股东会审议通过后施行，建立或确立企业股权管理机构或人员，在董事长领导下，负责股权管理工作。第四条股权设置。有限责任公司根据发展需要，自主决定股权设置。股权基本形式为法人股和个人股。1、法人股。法人股是具有法人资格的投资者投入企业资产所形成的股份，其股权归法人投资单位所有。由于股份制企业不允许设立职工集体股，集体企业改制为有限责任公司，在明晰产权后，仍有一部分集体资产需要折股进入企业总股本，可按以下方法处理：（1）按津体改委【1998】29号文件由企业职工（代表）大会作出决议，委托具有法人资格的单位暂时代行本企业集体资产投资主体职能，可委托联社（即联合经济组织）、其他企业、其他社团法人、事业法人代行投资主体。（2）建立集体资产管理委员会或集体基金，注册为社团法人或事业法人，行使集体资产投资主体职能。 2、个人股。个人股包括职工个人股和社会自然人个人股。职工个人股是本企业职工以资金、实物、技术投入形成的股份，其股权归职工个人所有。自然人个人股是本企业以外自然人以现金、实物及技术投入本企业形成的股份，其股权归投资者个人所有。本公司提倡员工持股和经营者持大股，在充分承认劳动者、经营者、管理者和技术人员不同作用和贡献的前提下，保持职工持股的差异性。各种股权比例及股东持股比例由出资者协商决定。股权向个人或少数人集中时，防止投资收益侵占劳动成果的现象。第五条股权管理。有限责任公司股权管理形式分以下四种情况：1、普通股。股东同股同权、同股同利，按出资比例或出资额承担风险责任。2、优先股。股东不在企业任职，不从事本企业生产经营活动，不参与企业经营决策；股东享有收益权，可按约定收益率享受分红，也可与普通股同股同利；股东承担企业风险责任，但比普通股优先受偿（遇到企业终止清算时，偿还投资者剩余资产时，其顺序在普通股股东之前）。3、经营者期股：改制企业可划出一定比例净资产，设置经营者期股，由经营者先期出资20％——30％的现金入股，3——5年内用红利和自有资金将期股买成实股，经营者买齐所有期股后，即拥有所有权。在期股买成实股前，经营者若离开岗位，期股不带走，不转让。4、职工持股会。有限责任公司股东人数超过《公司法》规定上限（50人以上）时，根据企业实际。可建立内部职工持股会作为公司股东，办理社团法人登记。天津停止对职工持股会进行社团法人登记后，可按津体改办（2002）1号文件设立企业内部职工持股会，由本公司工会（具有法人资格）从事内部职工持股管理，代表内部持股职工行使股东权利，履行股东义务。职工持股会以工会法人名义作为公司股东或发起人的组织。持股会会员（持股员工）以出资额为限，对持股会承担有限责任公司，持股会以其投入公司的全部资产享有股东权利，并以出资为限，对公司承担有限责任。公司工会不承担与持股会相关的经济责任。第六条股权转让。有限责任公司股东在企业存续期内不得抽回股份，股东依法转让股权，但需遵守以下规则：（1）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权。（2）本企业股东如遇重大经济困难，或职工退休、调离、死亡或被企业辞退、除名等情况，可按企业章程规定，进行股权转让，股东转让股权时，本企业职工有优先受让权。（3）股东在本企业内转让股权需向企业股权管理机构备案，由股权管理机构通知其他股东。本企业内股东转让股权，转让价格和比例双方协商议定。（4）股东向股东以外的人转让出资时，必须由股东会作出决议，全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。（5）股东向股东以外转让股权，必须签订股权转让合同，股权转让价格通过企业股权管理机构告知本企业股东。（6）股东转让股权须经股权管理机构确认，办理过户手续并由董事长核准后签发，对转让全部股权的股东，企业收回其股权证，从转让之日起，不再享受股东权益。第七条股权收购。股东遇到重大经济困难或持股员工发生退休、调离、死亡或被企业辞退、除名等情况，股东不能如期转让股权，具备条件的企业可用公积金等可利用资产收购股东股份，但企业终止前6个月停止收购股东股份。企业收购股东全部股份后，股东权益终止。第八条股权流转。有限责任公司应建立股权流动机制，该扩股时扩股，该缩股时缩股；该退出的及时退出，该吸纳的及时吸纳新股东。1、扩股。扩股与增加注册资本同步。企业扩股需由董事会制定方案，确定扩股总额，出资比例，增加出资的来源等；扩股，可以现金追加投资，可吸收新股东出资，可以红利追加出资，也可以公积金权益分配追加投资，扩股方案在股东大会审议通过后施行。2、缩股。缩小股权与缩减注册资本金同步。对原股份按股本溢价或减值处理，董事会制定缩股方案，经股东会审议通过后施行。缩股及减少注册资本按工商行政管理机关规定办理相关手续。3、退出。员工因故离开企业，一般应转让股权，不能实现转让的，由企业收购股权，既不能转让，也不能收购的股权，可保留股权，按优先股管理。4．吸纳。企业新吸纳员工，不一定成为股东。如果员工成为企业经营管理骨干，在自愿原则下，通过转让和扩股，使经营管理（含技术）骨干成为本企业股东。下岗职工复工的，按以上原则，可优先成为本企业的新股东。第九条股权收益。企业股权收益包括：（1）股金分红；（2）当企业盈余公积金额超过注册资本的50%时，经董事会提议，股东会决定，可将超过注册资本25%以上的部分按出资比例进行分配；（3）具备条件时，企业以公积金等共享资产向股东配送股份；（4）本企业终止清算时，对企业剩余财产享有按出资比例的分配权。各种股权的收益由股权所有者决定处置办法。第十条股权证。股东出资后应取得股权证书。1、有限责任公司不发行股票，以记名股权证作为股东出资凭证和分红依据。2、股权证须载明下列内容：公司名称、统一编号、持股者姓名、股权类别、股份、股额、招股单位公章、签发日期、股权变更（变更额及变更后股份、股额）登记、董事长及经办人签章。3、股权证由企业股权管理机构统一填写和发放。股东不得擅自填写、修改股权证所载内容。否则股权证无效。4、企业年终分红时凭股权证领取分红，由股权管理机构填写、登记并由经办人盖章。5、股东增减股份时，由股权管理机构办理变更登记手续，股份变更登记经董事长、经办人及本企业盖章后生效。6、持股者应妥善保管股权证，遗失、损坏后及时向股权管理机构挂失或声明，经股权管理机构核实后，对已遗失和损坏股权证予以注销，并补发新证。 -------------------------------------------------------------------------------- 关于有限责任公司股权管理规则的说明：1、本规则的依据是《公司法》及相关法规。制定者是天津市集体经济联合会，属于自律性规章。它总结吸收了股份制十年改制的经验教训。适应现代产权制度要求，对有限责任公司股权管理的基本原则、方法、内容提出自律性规则，目的是供企业制定股权管理规章时参考。2、关于职工持股会问题。《公司法》忽略了员工持股，各地改革中纷纷探索了职工持股会的设立和管理问题，天津原按社会团体注册登记职工持股会，目前由工会从事内部职工持股管理，属于探索阶段。3、关于集体资产折股进入有限责任公司问题。股份制企业不能设企业股。建立集体资产管理委员会和集体基金持股处于探索阶段，缺乏法律和政策依据，北京市已下发文件，可以建立集体基金，作为集体资产的投资主体。天津目前仍按体改委(1998)29号文件办理。4、关于股东人数限制问题。有限责任公司限制股东数为2—50人，如果中小企业参股人数超过50人，又不便建立职工持股会，于是有些单位就由一个人代替若干人持股，有的叫股权代理，有的又如同民间集资，很不规范，不断出现股权争议。实践中，我们应尽力避免这些不规范的行为，如不可避免，建立股权代理关系必须签订协议，确立双方权利、责任和义务。5、关于股权管理(含转让、收购、流转、收益)问题。对此，(公司法)规定不够详细，企业运作中不断出现问题和争议，本规则提出这些基本内容吸收了各地经验教训，企业可因地制宜采用吸收。本企业没有这类情况，制定规章时可不予涉及。6、关于股权证。<公司法)规范的是出资证明书，可显示股东出资在本企业所占比例。实践中，从“收据”到“出资证明”，不足以作为股东出资的凭证。股权证必须标明股权的性质、份额、股额，必须有招股单位公章及董事长签字。股权是可以流动的，股权证必须记载股权变更前后的股份及股额。股权证的管理也必须规范，不能体外随意转让。约束和管理是必要的。

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