广西专业律师网
人身|
电视| 工商| 建筑| 新法| 文书| 常识| 顾问|  
 
|刑事综合 |诉讼常识 |站长相册 |媒体之声 |远东风采 |风景照片 |记者联动 |法治视频 |法律法规 |本站动态 |公司律师
|建筑工程房地产 |民商专题 |劳动律师 |人身损赔 |离婚律师 |交通律师 |新闻夜班 |律师休闲 |最新资讯 |客户关怀 |赔偿标准
|本站案例 |北海分站 |崇左分站 |钦州分站 |柳州分站 |律师营销 |法治前沿 |律师文集 |法律文书 |债权债务 |本站下载
|电视采访 |本站公告 |民商综合 |股权转让案例 |公司综合 |工商登记 |法律顾问 |便民通道 |职务犯罪 |特别专题
搜索熊律师 Google 百度
首页>>>公司律师>>>正文

最高法:股权转让之诉中,受让方能否以转让方抽逃出资提起反诉?

 

发表时间:2019-8-12 8:03:03 来源:广西专业律师网


南宁律师,广西律师,南宁知名律师,广西知名律师,南宁律师事务所
 
  裁判要旨
  股权转让纠纷中,未按约定支付价款的受让人被诉时以出让人存在抽逃出资行为提起反诉的,人民法院不予受理。
  案情简介
  一、王耀平在与彭飞签订转让亿安公司82.42%股权的股权转让协议。
  二、受让股权后,王耀平拒绝支付股权转让款;但经查账发现原股东彭飞存在抽逃出资行为。
  三、彭飞多次催要股权转让款未果,遂向陕西高院起诉,要求王耀平支付股权转让款。
  四、王耀平提起反诉,请求判令彭飞承担股东抽逃出资的责任。陕西高院裁定对该反诉不予受理。
  五、王耀平不服,上诉至最高院,最高院驳回上诉,维持原判。
  裁判要点及思路
  本案中的本诉与反诉并非基于统一法律关系,二者之间没有关联性,因此王耀平不得以彭飞抽逃出资为由提起反诉。理由如下:
  第一,本案本诉是因股权转让而引起,双方之间形成的是股权转让法律关系,而本案反诉是因股东抽逃出资而引起,双方之间形成的是股东出资法律关系。本案本诉与反诉既非基于同一事实,也非基于同一法律关系。
  第二,王耀平所提反诉请求即使成立也与其无直接关系,不能抵消或者减轻其在本案中所应承担的支付股权转让款及利息的责任。本案本诉与反诉没有关联性。
  实务经验总结
  前事不忘,后事之师,针对股权转让纠纷中,未支付价款的受让人以出让人存在抽逃出资行为提起反诉时的相关法律问题,结合最高院的裁判观点,笔者提出如下建议:
  1、签订股权转让协议之前,受让人应当合理审查出让人是否存在抽逃出资、出资不实等行为,避免受让瑕疵股权造成损失。
  2、股权受让方发现原股东存在抽逃出资行为的,不能以此为由拒绝支付股权转让价款,对于原股东的抽逃出资行为应当另案起诉。
  延伸阅读
  关于股权转让纠纷中,未按约定支付价款的受让人能否以出让人存在抽逃出资行为提起反诉的相关问题,我们还检索到以下典型案例,梳理汇总供读者参考:
  案例一:最高人民法院,刘平珍、李成刚股权转让纠纷二审民事裁定书[(2017)最高法民终231号]认为,反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系,或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的,人民法院应当合并审理。刘平珍、李成刚的反诉请求之一为减少股权转让价款2500万元,主要理由是王森存在抽逃出资2500万元的行为,应当承担股权瑕疵担保责任,而抽逃出资与股权转让不属于同一法律关系,反诉与本诉诉讼请求所基于的法律事实亦不相同。原裁定未将刘平珍、李成刚的反诉与王森的本诉在本案中合并审理,并无明显不当。且在本案中对刘平珍、李成刚的反诉不予合并审理,并不影响刘平珍、李成刚通过另诉解决相关争议,在结果上未对其诉讼权利造成损害。
  案例二:重庆市高级人民法院,周天强与杨小娟股权转让纠纷二审民事判决书[(2015)渝高法民终字第00194号]认为,本案所涉协议为股权转让协议,转让的标的物是股权,而不是公司账户中的存款,公司账户中的存款金额也并不能直接反映股权的价值,故对周天强认为公司账户没钱、杨小娟已不具备股东的真正财产权利的上诉理由,本院不予采纳。股东抽逃出资侵害的是公司的利益,杨小娟是否抽逃出资与本案股权转让属不同的法律关系,周天强认为杨小娟抽逃出资,可依据《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释的规定另案提起诉讼。
  相关法律规定
  《中华人民共和国公司法》(2018)
  第三十五条  公司成立后,股东不得抽逃出资。
  《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(法释〔2014〕2号)
  第十四条  股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

本新闻共2页,当前在第1页  1  2  

 
聘请全国优秀律师事务所专业律师通道
关注我们我们的新浪微博 我们的腾讯微博 
关键词:抽逃出资事实,受让方转让股权纠纷中提出反诉
更多与 抽逃出资事实,受让方转让股权纠纷中提出反诉 相关新闻:

·我所执行主任熊潇敏给新员工讲授业务风险防范·熊潇敏律师团队卢瑜律师获大成南宁第二届模拟
·6月26日熊潇敏律师在象州法院开庭·熊潇敏律师受邀到广西航桂实业有限公司讲授刑
·熊潇敏律师为2018年全区第一期申请律师执业人·广西某劳务工程有限公司建设工程合同纠纷案(
·1月30日熊潇敏律师团队的熊律师与曾繁科律师在·广西某畜牧有限公司再审案(已委托)

 
上一篇最高院:公司账户与股东账户之间存在大量、频繁的资金往来可能导致股东对公司债务承担连带责
下一篇:没有了
   远东风采

大成南宁年终总结表彰 大成南宁律师讲授《法
大成南宁主任李安华律 北京大成(南宁)律师

   特色专题  

一宗典型交通事故赔偿 熊潇敏律师参加广西38
聘请法律顾问专题--广 [广西矿业律师]东盟矿

  文章搜索:
    
推荐文章
 

·熊潇敏律师成功辩护: 从程序正义角度切入让检
·《中华人民共和国刑法修正案(九)》时间效力
·2015最高人民法院关于《全国法院毒品犯罪审判
·中华人民共和国刑法修正案(九)
·南宁刑事律师:共同犯罪中过限行为的刑事责任的
·熊潇敏律师参加广西律师协会活动剪影
·法院指导案例:受贿罪的既遂和未遂认定问题
·[交通肇事罪辩护参考]涉及“交通肇事后逃逸”

南宁律师/大成律师事务所/广西律师
站长视频
 
熊潇敏律师参与南宁电 熊潇敏律师作客南宁电
熊潇敏律师作客广西网 熊律师做客广西网络电
热点文章
 
·最高法:股权转让之诉中,受让方能否以转让方抽逃
·8月8日熊潇敏律师在桂林第二看守所会见
·广西地产(集团)有限公司常年法律顾问(已聘请
·合同约定自动解除条件成就后能否自动解除合同?
·胜诉案例 | 转让市场运作房指标后房屋所有权归谁
·广西华桂畜牧饲料有限公司法律顾问(已委托)
·麻某受贿刑事法律专项服务(已委托)
·6月5日下午熊潇敏律师赴柳州中院与法官交换辩护
站长风采
 

最新文章
 
本站关键词:广西律师 南宁律师 广西律师事务所 南宁律师事务所 广西律师网 南宁律师网 刑事律师 公司律师 交通律师 南宁律师服务 广西律师在线
北京大成(南宁)律师事务所地址】广西南宁市金湖路63号金源CBD现代城19层东楼 邮编】:530022 【电话】13878124891 本站地图
[备案号:桂ICP备05003070号]| 北京大成(南宁)律所地址示意图|广西专业律师网更多链接|自助链接|广西专业律师网介绍
Copyright ©2005 - 2008 Fawu365.Com,广西专业律师网,广西律师,南宁律师,南宁刑事律师All Rights Reserved