【案情回放】

　　2003年，天开公司登记成立，注册资金1000万元，其中王禹皓出资980万元，文胜初出资20万元。2004年4月，天开公司办理了股权变更登记，分别将王禹皓名下18%的股权和文胜初名下2%的股权变更登记至向爱胜名下，向爱胜担任公司监事。2009年11月9日，天开公司委托朱建华办理股权变更登记，将向爱胜名下20%的股权变更登记至王禹皓名下。

　　2012年8月20日，向爱胜在武汉市工商局洪山分局查询得知，王禹皓伪造其签名，已将其名下全部股权变更登记至王禹皓名下，遂起诉洪山分局，后法院判决撤销了洪山分局作出的该股东变更登记的行政行为。诉讼期间，向爱胜两次召集和主持临时股东会，会议议题是解散公司，但未形成有效决议。向爱胜认为天开公司伪造其签名并办理了股东变更登记，损害了其股东权益，若天开公司继续存续，其利益将受到损害，故诉至法院，要求解散公司。

　　湖北省武汉市洪山区人民法院经审理认为，向爱胜提供的证据不足以证明已经穷尽了内部的救济手段，亦不能证明天开公司目前存在的僵局通过其他途径不能解决，故判决驳回了向爱胜的诉讼请求。武汉市中级人民法院二审维持了一审判决。

　　【不同观点】

　　本案的核心争议焦点是：适格股东未穷尽其他途径行使股东权利而直接诉请法院解散公司，法院能否裁判解散公司？围绕上述争议焦点，形成了以下两种截然不同的观点：

　　第一种观点认为，天开公司已经完全符合公司司法解散的法定条件，法院应当判决解散天开公司。事实与理由在于：2009年，王禹皓伪造文件将向爱胜的股东资格予以取消，向爱胜在2012年8月方始得知。此后，向爱胜通过诉讼方式恢复其股东身份。在此期间，向爱胜多次通过行政机关和法院向王禹皓发出希望和平解决矛盾的意愿，但王禹皓从未露面和主动联系，且向爱胜无法以股东身份行使股东权利，这也恰好证明向爱胜与王禹皓之间矛盾重重，根本无法调和，天开公司的人合性不复存在，天开公司的经营管理已经发生严重困难，继续存续会使向爱胜的股东利益受到重大损失，符合公司司法解散的法定构成要件。

　　第二种观点认为，天开公司并不符合公司司法解散的法定条件，人民法院基于商主体维持原则、防止滥用原则和成本比较原则，不应判决解散天开公司。事实与理由如下：司法解散公司是最具有彻底性的救济手段，同时也具有极强的破坏性。因此，法院在审理公司解散案件时必须严格审查被诉公司是否同时具备公司法第一百八十二条所规定的四个要件，缺一不可。尤其“通过其他途径不能解决”，系股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中，因向爱胜提供的证据不足以证明已经穷尽了内部的救济手段，亦不能证明天开公司目前存在的僵局通过其他途径不能解决，故向爱胜要求解散天开公司的诉讼请求法院不应支持。

　　【法官回应】

　　未穷尽其他救济途径不能解散公司

　　1.公司司法解散应当遵循的原则

　　公司解散诉讼是中小股东权益的最后救济措施，是化解公司僵局的手段之一，无论对于股东还是公司抑或债权人，都是最后的救济，这种救济措施具有最彻底性与最破坏性。公司法设置公司解散诉讼制度目的在于，让弱势股东穷尽公司内部的救济手段后可运用司法手段调整失衡的利益关系。正由于公司的司法解散对于股东、公司、债权人和社会皆具有重大影响，因此，人民法院审理公司解散诉讼案件应当遵循以下原则：

　　（1）人民法院对公司僵局案件应秉持大胆受理、审慎裁判原则。公司僵局是公司治理实践中比较常见的疑难杂症。公司僵局通常发生在封闭性与人合性较强的有限责任公司。公司僵局类似于婚姻僵局。股东关系如同夫妻关系一样，股东之间相互信任缺失、关系严重恶化，达到不可调和的地步之后，皆会有聚有散。人民法院必须坚决摒弃以往对公司僵局案件采取不受理的消极态度，应当积极顺应立案登记制改革要求，树立开门立案、凡诉必理的新思维新理念，将公司僵局的化解纳入法治、理性轨道。但是，公司解散的结果不仅导致股东合作关系的消灭，而且导致公司主体资格的消亡，甚至会影响到公司债权人权益以及劳动职工债权清偿、就业安置等问题，具有最彻底性与最具破坏性，极易形成社会不稳定因素。因此，人民法院对公司僵局案件应当秉持大胆受理、审慎裁判原则，在作出裁判时必须充分考虑公司设立目的能否实现、公司运行困境能否彻底消除、公司利益相关者的合法权益能否得到保障等多重因素。