股东内讧僵局难打破

　　法院判投资公司解散

　　公司股东撕破脸皮，公司经营管理发生严重困难，四股东遂起诉解散公司。近日，福建省高级人民法院对原告陈红莲、陈秀文、傅建雄、王月兰与被告厦门海斯达投资公司、第三人厦门一元科技公司、第三人尕玛龙多公司解散纠纷一案作出终审判决，维持厦门市中级人民法院的一审判决，判令海斯达投资公司解散。

　　2003年12月，原告陈红莲、陈秀文、傅建雄、王月兰共同投资设立了海斯达营养公司，注册资本100万元，法定代表人为陈红莲，公司董事会成员为陈红莲、傅建雄、王月兰，总经理为陈红莲。2006年3月，海斯达营养公司增资，一元科技公司及案外人尕玛龙多公司成为海斯达营养公司新增股东。新增股东后，各方所占股份比例调整为一元科技公司47.5%、尕玛龙多公司5%、傅建雄5%、陈红莲37.5%、陈秀文2.5%、王月兰2.5%。海斯达营养公司法定代表人变更为张静。后海斯达营养公司更名为海斯达医院投资管理有限公司。2006年6月，海斯达投资公司办公场所从厦门市厦禾路金山大厦搬至厦门市镇海路海军医院内。

　　2006年12月及2008年2月，海斯达投资公司两次召开股东会议，但未能达成股东会议决议，会议过程均进行了录像。另外，根据工商年检信息记载，海斯达投资公司在2006年度的全年销售营业收入及全年服务营业收入均为零，全年纳税总额也为零，全年亏损额为175万元。2007年海斯达投资公司未进行年检。2007年，一元科技公司向厦门市思明区人民法院诉请陈红莲、陈秀文、傅建雄、王月兰等四人移交公司资产案；并分别起诉陈红莲、陈秀文、傅建雄、王月兰等四人返还代垫出资款。此外，海斯达投资公司于2007年向厦门市思明法院提起陈红莲、傅建雄及厦门鑫明正科技公司竞业禁止纠纷案，于2008年向思明法院提起诉请陈红莲返还出资款纠纷案。

　　法院经审理认为，自从第三人一元科技公司成为海斯达投资公司大股东后，一元科技公司与同样为海斯达投资公司股东的陈红莲、陈秀文、傅建雄、王月兰等四人长期处于不可调和的矛盾当中，一元科技公司先后以陈红莲、陈秀文、傅建雄、王月兰等四人不移交公司资产及不履行股东足额出资义务为由，共同或分别以陈红莲、陈秀文、傅建雄、王月兰等四人为被告提起诉讼。海斯达投资公司也以陈红莲等违反竞业禁止义务或抽逃出资为由，向陈红莲、傅建雄提起诉讼。海斯达投资公司股东之间因为争吵和诉讼而导致相互之间的信任关系发生重大变更，有限责任公司所应具备的人合基础已经发生动摇。特别是2006年3月份第三人一元科技公司正式成为被告海斯达投资公司登记股东之后，海斯达投资公司虽然于2006年12月及2008年2月份两次召开股东会议，但均未达成会议决议，甚至无法形成会议纪要，只能以录像方式记载会议过程，进一步表明股东之间分歧严重，公司无法通过股东会议做出或贯彻经营决策，无法达成会议决议，公司事务陷入僵局状态，公司经营管理已经发生严重困难。此外，海斯达投资公司2006年度的营业收入为零、全年亏损额达175万元，2007年度又未进行年检等事实，充分说明海斯达投资公司的经营活动处于极端低潮甚至瘫痪状态，股东设立公司的期待利益落空，公司继续存续将使公司财产持续耗失，最终使股东利益受到损失。鉴此，厦门中级法院认为，海斯达投资公司已经具备司法解释所规定的公司解散事由，一审判决可以解散。一审判决后，被告及第三人不服，上诉到福建省高级人民法院。

　　当事人说

　　原告：股东之间已经陷入不可调和的矛盾

被告：公司目前完全具备向前发展的可能

　　原告诉称：海斯达投资公司的股东之间已经陷入不可调和的矛盾中，并导致其权力机构、决策机构陷入不能履行职责的困境和僵局；海斯达投资公司的经营也陷入停止的困境，其已成为一元科技公司及海斯达投资公司侵害原告利益的工具。海斯达投资公司的存续只会使作为股东的原告利益受到重大损害，海斯达投资公司已没有作为法人主体继续存续的理由和必要。故原告请求法院判令解散被告海斯达投资公司。