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公司注销后原股东的法律责任
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发表时间：2005-05-28 来源： 作者： 点击数： |
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我们认为，公司自解散到最终终止，是需要历经一个合法清算，依法注销公司的过程，在这一过程中应当设立具有实施清算职能的责任人。因此，公司解散后尚未注销前，公司法人依然存续的观点是正确的，但它与原法人具有本质区别，应当是一个具有清算职能的清算法人，并由清算责任人依法组成清算组，对公司的财产进行保管、清理、估价、处理和清偿。在清算责任人怠于履行这一法定义务时，虽然公司法规定了债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，但法律赋予债权人请求人民法院裁决清算义务人进行清算的权利，旨在给债权人以更多的司法救济途径，通过法律的强制力督促股东进行清算，以期待股东对公司财产和债权债务清理整顿，及时地了结债权人的债权。[3]由于现行立法对强制清算程序规定的缺乏，加之市场信用的匮乏，股东在人民法院作出裁决后仍不进行清算时，难以提供人民法院采取更有力的强制措施，以保证清算工作的顺利开展，维护债权人的合法利益。实践中，解散后的公司的财产、账册大都掌握在负有清算责任的公司股东手中，他们或是改换门庭，旧店新开，或是逃之天天，人去楼空。已丧失法人存在的基本条件，对这样的公司又如何去清算，公司的独立法人，股东的有限责任成为不法经营者规避法律、逃废债务的有效手段。理想化的公司法人退出市场的程序设计因立法的疏漏而丧失其法律规定的实效性。在此情形下，应当允许法官遵循公平、正义的理念，采用“个案甄别”的方法，适用公司法人人格否认原则，刺破公司的面纱，根据解散后的不同情况，直接追诉股东的民事责任，以堵塞漏洞，制裁不法，维护交易秩序安全，切实保护债权人的利益，张扬法律的正义。因此，公司人格否认制度的确立当为公司清算责任追究立法之急需.
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