原告：何兆兴，香港居民

被告：马秀娟，香港居民

案情提示：

原告何某在广州番禺投资了某手袋公司，2000年2月以九万美元的价格转让给被告马某。但被告马某一直没有支付转让款。3年半后即2003年10月，原告何某将被告马某告上广州市中级人民法院。庭审中的焦点有二项：第一，被告通过某公司向原告持有股份的某公司支付了港币98万元是否履行了支付款？法院认定该款支付发生在股权转让之前，数额与股权转让价相差甚大，已履行的主张不予以支持。第二，3年半后提起诉讼是否超过诉讼时效？一审法院认为本案的诉讼时效应当以股权转让完成的时间起计，距今3年半，超过诉讼时效，判原告败诉。省高级法院审理认为，股权转移完成之日并不等于债务履行之日，当事人可以约定之前或之后履行债务。本案当事人并没有约定债务履行期限，但债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。省高级法院改判原审被告马某应在10日内偿付9万美元，并负担一、二审案件受理费25000元。至此原告胜诉定息。

详细案情：

1999年原告何兆兴在广州番禺沙湾镇投资设立手袋公司。同年6月22日，该企业领取《营业执照》后开业。2000年1月15日，何兆兴与被告马秀娟签订《股权转让协议》，约定：何兆兴同意将手袋公司的全部股权转让给马秀娟，即由马秀娟出资9万美元购买全部股权，有关的经济交割由双方在约定的时间内办理。股权转让后，手袋公司由马秀娟进行经营，承担企业的一切义务和责任。2000年2月29日，工商部门为手袋公司重新核发了《企业法人营业执照》，其上记载公司董事长为马秀娟。2003年10月27日，原告何兆兴以被告马秀娟尚未支付股权转让款9万美元为由提起诉讼。

另查：双方当事人均确认股权转让手续最终于2000年2月29日完成。1999年12月2日，被告马秀娟通过亚洲商业银行开出金额为港币98万元支票给其担任董事的丰力集团，1999年12月7日，丰力集团将港币98万元以支票形式支付给原告何兆兴担任董事的高仕威公司。

港币98万元流程：   

马秀娟 —————丰力集团（马秀娟任董事）—————高仕威公司（何兆兴任董事）

据此，马秀娟认为其支付股权款。何兆兴则认为该款的支付是在丰力集团与高仕威公司之间发生的，支付凭证上并未注明是股权转让款，而且该款是何兆兴、马秀娟双方在《股权转让协议》签订之前支付的、且数额亦与双方约定的股权转让款美元9万元有较大差距，该款实际上是丰力集团与高仕威公司之间发生的牛皮贸易款项，与本案股权转让款无关。

原审法院认为：（一）本案的争议焦点之一，马秀娟有无向何兆兴支付股权转让款9万美元。马秀娟声称其1999年12月7日将股权转让款港币98万元支付给何兆兴。但该款的支付是发生在何兆兴、马秀娟双方签订《股权转让协议》之前、且是在丰力集团与高仕威公司之间发生的，相关支付凭证上并未注明是马秀娟支付给何兆兴的股权转让款，数额亦与双方约定的股权转让款9万美元有较大差距。因此，对马秀娟声称其已经向何兆兴支付了股权转让款的抗辩主张，法院不予支持。（二）本案的争议焦点二，是何兆兴的起诉是否超过法定诉讼时效。对本案的诉讼时效，应当以股权转让完成的时间，即2000年2月29日作为开始计算的时间。何兆兴于2003年10月27日提起诉讼，已经超过二年的法定诉讼时效。综上所述，原审法院判决：驳回何兆兴的诉讼请求。

何兆兴不服原审判决，上诉于广东省高级人民法院。

二审法院审理认为：本案《股权转让协议》约定“有关的经济交割由双方在约定的时间办理有关手续”，而该 “约定的时间”在协议中并未确定为何时，且《股权转让协议》签订后，双方当事人也未就股权转让款的交付时间进行约定。本案履行期限尚未确定，债权人何兆兴可以随时向债务人马秀娟要求履行债务。所以，何兆兴经向马秀娟追讨涉案的股权转让款无果的情况下于2003年10月27日向法院起诉，并没有超过诉讼时效。原审判决以股权转让完成的时间2000年2月29日起算本案诉讼时效，属认定事实和适用法律错误。　

二○○四年十二月，广东省高级人民法院终审判决，被告马秀娟应在本判决生效之日起十日内向原告何兆兴偿付9万美元。