原告:周立红

被告:曾和平　　　

被告:广州市天禹贸易有限公司

案例导读：　

原告周某与被告曾某二人共同出资设立天禹贸易公司，原告周某将其在天禹公司所持有的所有股份以15万元转让给被告曾某，并由被告立下15万元的欠条。此时，原股东人数由二人变更为一人，按旧公司法规定不允许一人公司存在。在无法办理工商登记变更情况下，被告拒付15万元转让款。法院审理认为，尽管不允许一人股东公司存在，但在操作上，若继续经营公司，可引入新的股东，由原告周某协助办理相关的股东变更登记手续；若不能继续经营公司，则依法对公司进行清算后按协议约定分配公司的剩余财产。法院判令被告在期限内支付股份转让款。被告不服上诉，二审法院维持。

评价：被告曾某未意料自己收购股份后公司股东人数变为一人，按当时公司法规定无法变更股东事项的工商登记，即原告周某仍为工商登记的股东。被告曾某采取拒付转让款方式对抗。如果他先了解公司法律制度，或咨询法律人士，或许不会处被动局面。又试想一下，若在股份转让协议加入这条款“股份转让自工商变更登记完成时生效，在工商登记未变更前不发生股份转让和相应价款支付”，或许另一结局出现。

（本案发生在新公司法实施前，2006年1月1日起实施的新法允许一人独资有限公司）

详细案情：

1998年9月8日,原告周立红与被告曾和平共同出资设立的天禹公司注册成立，注册资金50万元，曾和平出资30万元占出资比例60％，周立红出资20万元占出资比例40％，曾和平担任公司的执行董事和法定代表人。

2003年6月13日，原告周立红与被告曾和平签订《协议》一份，约定原告周立红自愿将在天禹公司所持有的所有股份以15万元转让给被告曾和平。同日，被告曾和平向原告周立红出具一份《欠条》，载明曾和平欠周立红转让股份款15万元，并承诺款项于本年(2003年)还清。协议签订后,原告周立红遂退出天禹公司，此后未参与该公司的管理经营及分红。曾和平未按约定向周立红支付款项15万元，原告周立红遂向法院起诉，并要求天禹公司承担连带责任。

法院认为：双方就原告周立红转让其持有的该公司的全部股份给被告曾和平达成一致并签订《协议》，符合法律的规定和公司章程的约定，双方均应依约履行。签约后原告周立红已实际退出公司，曾和平亦出具《欠条》确认双方的债权债务并承诺付款，故被告曾和平未按期支付股份转让款15万元显属违约。至于曾和平购买周立红转让的全部股份后，公司存废的责任不在周立红。被告曾和平若继续经营公司，可引入新的股东，由周立红协助办理相关的股东变更登记手续；若不能继续经营公司，则依法对公司进行清算后按协议约定分配公司的剩余财产。因此,曾和平以双方之间的股权转让协议无效为由要求免除对周立红债务的抗辩理由不成立，法院不予采纳。曾和平、天禹公司分属不同的主体，天禹公司不需承担连带责任。

法院判决：

曾和平于本判决发生法律效力之日起十日内向周立红支付款项15万元。

被告不服提起上诉，二审法院判决维持。