案例导读：
原告潘某原是被告上海某税务师事务所股东。原告等股东共同制定公司章程，章程规定股东离职丧失股东资格，并退还其出资额和当年红利。2003年9月，原告潘某辞职，嗣后被告某税务师事务所的股东会议表决通过退还原告潘冰的出资额及红利，但其一直拒领。原告向法院诉讼，要求确认其仍具有股东资格，并行使查阅公司财务权利。原告认为（1）对章程的同意是被强迫下的意思表示；（2）股东会决定退让其股权的决议，本人未签字承认，故对其不生效；（3）工商登记的股东仍为其本人。
本案的法律焦点是：1、股东会是否有权决定股东资格丧失？ 2、股东资格丧失与工商登记有什么关系？
本案经两级法院终审审理，驳回原告诉讼请求。
原告：潘冰，男，1968年出生，住上海市大华路
被告：上海谱佗税务师事务所有限责任公司，住所地上海市大渡河路
详细案情：
2002年3月原告潘冰通过股权转让成为被告谱佗税务师事务所股东。2003年7月25日在原告潘冰的参与下，被告谱佗税务师事务所修改了自己公司的章程。修改后的章程规定“在本事务所执业，执龄必须满三年，并且不在其他单位从事获取工资等劳动报酬工作为股东应当具备的条件之一；丧失股东资格者，由股东会决议并处分其股东人权益，退还出资额归原股东所有；股东因辞职，经董事会审议通过，退还其出资额和当年红利”。2003年9月原告潘冰从被告谱佗税务师事务所处辞职。2003年12月12日被告谱佗税务师事务所股东会议表决通过退还原告潘冰的出资额及红利。
2004年2月，原告潘冰收到被告谱佗税务师事务所的《2003年股东分红方案》，被告谱佗税务师事务所2003年度账面可供分配的利润为16万元，原告潘冰可分红835.2元。2004年5月被告谱佗税务师事务所最后一次通知原告潘冰到被告谱佗税务师事务所处领取退还的出资额及应得红利，但原告潘冰一直未到被告谱佗税务师事务所处领取。嗣后原告潘冰提起诉讼。
一审法院审判
一审法院认为：被告谱佗税务师事务所2003年7月25日修改的公司章程是包括原告潘冰在内的全体股东真实意思的表示，原告潘冰提出自己对此章程的同意是被强迫下的意思表示，但未能提供相关证据以支持此说，故不予采信。章程有权就股东资格的丧失自主作出规定，且该章程已得到工商行政管理机关认可并予以登记，是合法有效的。进而，被告谱佗税务师事务所2003年12月12日召开的股东大会根据章程将原告潘冰的股权转让的决议，原告潘冰虽未签字，但并不影响决议效力的合法生成；至于原告潘冰提出自己股东身份的丧失并未经过工商行政管理机关变更登记的问题，是因原告潘冰自己拒领退还的出资额及应得红利造成的，且工商行政管理机关的登记起到的仅仅是对外公示的作用，在公司内部纠纷中工商登记不能对抗内部股东会决议。综上所述，一审法院认为原告潘冰已不再是被告谱佗税务师事务所股东，则原告潘冰不应当再行使公司股东的专属权利。
一审法院判决：对原告潘冰请求判令被告谱佗税务师事务所限期让原告潘冰查阅财务会计报表、凭证、账册等的诉讼请求不予支持。本案受理费人民币50元由原告潘冰负担。
原告不服提起上诉。
二审法院审判
二审法院认为：谱佗税务师事务所2003年7月25日的公司章程修正案，是经包括潘冰在内的四分之三以上股东表决通过，对公司全体股东应具有法律效力。该修改后的公司《章程》规定“股东辞职经董事会审议通过后，应退还其出资额和当年红利”、又规定“丧失股东资格者，由股东会决议并处分其股东权益，退还的出资额归原股东所有”，系公司全体股东自主作出的规定，并未违反《公司法》的相应规定。至于变更股东工商登记只是股权转让协议履行的问题，其功能是使股权的变动产生公示效力，而不是股权转让效力的构成条件。综上，按照被告谱佗税务师事务所2003年12月12日股东会决议，上诉人潘冰已不具有谱佗税务师事务所股东资格。因而，上诉人潘冰以作为谱佗税务师事务所股东为由，要求查阅谱佗税务师事务所2000年1月至2003年12月共六大类的会计报表、凭证、帐册等的上诉请求不能成立，本院不予支持。终审判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币50元，由上诉人潘冰负担。
