案例导读：

持有公司1/3股权的某股东认为，公司有盈利但未向其分红，又无法掌握公司经营状况。为此，状告其他股东以及公司，要求分配利润和审计公司财务状况，公开财务报表、原始凭证以及销售表。

本案引发的法律问题：股东是否有权通过诉讼要求直接分红？股东是否有权要求公司公开财务报表、原始凭证以及销售表？

本案经两级法院审理，认为：1、公司是否分配利润及如何分配利润，是股东会自主决定的内部事务，在股东会无对利润作出决议情况下，股东起诉请求分红，缺乏前提，不予以支持；2、股东知情权的范围包括查阅财务会计报告，在无正当事由的情况下，股东无查阅原始凭证和销售表的权利，更无自行将公司财务会计报告提交审计的权利。原告尚未穷尽其应有的知情途径---提议召开临时股东会对公司财务情况予以审查,缺乏正当事由，不应予以支持，判决驳回原告诉讼请求。

详细案情：

原告：杜国强，男，现住广州市天河区

被告：杜翠艳，女，现住广州市天河区

被告：杜三妹，女，现住广州市广花三路合益街

被告：广州启禹设计策划有限公司，住所地在广州市天河区下塘宝汉直街登峰宾馆

法定代表人：杜翠艳，执行董事。

2004年9月，杜国强以杜翠艳、杜三妹不当剥夺其作为启禹公司股东权利为由，向一审法院提起诉讼，请求判令：1、杜翠艳、杜三妹和启禹公司向其公开启禹公司的财务报表、原始凭证和内部销售明细表并对此予以审计；2、杜翠艳、杜三妹和启禹公司向其分红8万元。

一审法院审判

一审法院查明：2003年3月11日，杜国强与杜翠艳、杜三妹签订《章程》。2003年3月28日，启禹公司经工商行政管理部门核准登记成立，注册资本10万元，股东为杜国强及杜翠艳、杜三妹，杜国强及杜三妹各出资33000元，各占33%股份，杜翠艳出资34000元，占34%股份；杜国强与杜翠艳、杜三妹三人推举杜翠艳任执行董事作为法定代表人、杜三妹任监事。启禹公司成立后，杜国强作为启禹公司的业务员参与其经营活动。2004年6月1日，经会计师事务所有限公司对启禹公司2003年度资产审计，确认启禹公司2003年度的所有者(股东)权益为163863.94元，并出具了《审计报告》一份。上述《审计报告》出具后，杜国强从启禹公司处取得该份《审计报告》复印件及启禹公司有关财务资料(含工资支付证明单、应收款明细表等)。启禹公司至今未提出2003年度的股东分红方案，其股东(含杜国强及被告杜翠艳、杜三妹)亦未就是否分红召开过股东会，并进行审议。

一审法院认为：杜国强作为启禹公司的股东，依法享有启禹公司章程所规定的股东权利及我国《公司法》规定的股东权利，享有查阅启禹公司的股东会议录及财务会计报表及领取股东红利等权利。杜国强已从启禹公司处取得了2003年度的《审计报告》复印件及有关财务凭证，其查阅财务报表的权利并未受到限制及障碍，其对启禹公司的经营状况及财务状况是清楚的；另杜国强作为股东，依章程及我国《公司法》的规定，享有的是查阅公司财务报表的权利，对公司的财务凭证无权直接审查。启禹公司至今未提出2003年度的股东分红方案，其股东(含杜国强及杜翠艳、杜三妹)亦未就是否分红召开过股东会并进行审议，因此杜国强起诉要求分取8万元红利依法不合。

一审法院判决：驳回杜国强的诉讼请求。案件受理费2960元由杜国强负担。

原告不服提起上诉。　　

二审法院审判

二审法院审理认为，杜国强作为启禹公司股东，有权了解公司的经营状况和财务状况，然而，依据《公司法》第三十二条规定和启禹公司《章程》第三十一条的约定，杜国强股东知情权的范围仅限于查阅股东会会议记录及公司每年度的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等财务会计报告；在无正当事由的情况下，股东无查阅原始凭证和内部销售表的权利，更无自行将公司财务会计报告提交审计的权利。本案中，虽然启禹公司成立后未召开过股东会审议经营、财务情况，但杜国强作为代表三分之一表决权的股东，完全有权提议召开临时股东会对相关问题进行表决。现杜国强尚未穷尽其应有的知情途径——提议召开临时股东会对公司财务情况予以审查，因而尚不足以认定启禹公司不当妨碍其股东知情权，在此情况下，杜国强起诉请求启禹公司向其公开原始凭证及内部销售表并提交审计，缺乏正当事由，不应予以支持。

二审法院判决认为：启禹公司是否分配利润及如何分配利润，完全是由启禹公司股东会自主决定的内部事务。本案中，启禹公司股东会并无对利润分配作出决议，故杜国强起诉请求分红，缺乏前提，不应予以支持。由于依据《章程》的约定，杜国强作为代表三分之一表决权的股东，完全有权提议召开临时股东会对相关问题进行表决，故其以执行董事失职为由上诉请求分红，缺乏法律依据，本院不予支持。

二审法院终审判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2960元，由上诉人杜国强负担。