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有限责任公司股东退出公司的几种途径

 

发表时间:2012-12-21 16:48:17 来源:广西专业律师网


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南宁公司律师:由于有限责任公司较强的人合性,股东退出公司势必会引起公司一系列的变化。一般来说,股东退出公司主要有以下几种方式。

  南宁公司律师:熊潇敏  13878124891   党永鹏  15177939026

  (一)通过减资实现股东退股

  通过减资,将特定股东的出资返还给股东,使该股东从公司中退出。这种减资的结果仍然是公司回购本公司的股份,减少公司的实有资本,属于实质性减资。依据公司法的资本不变原则,减资是受严格限制的,目的是“防止资本总额的减少导致公司财产能力的降低和责任范围的减小,以保护债权人利益” 公司法第178条都规定了公司减资的条件和程序,在公告债权人的期限上有所变化,但没有实质性差别:股东大会经出席会议的股东表决权的2/3以上通过,做出减资决议;编制资产负债表和财产清单;通知债权人并对外公告;清偿债务或提供担保之后办理减资登记手续。但是对于操作上未经债权人的认可减资的如何处理与债权人如何阻止未经其同意的减资活动以及未在法定期限内提出要求的债权人的债权如何处理都没有明确的规定。

  (二)通过股份回购请求权实现股东退股

  “股东退股即退出公司,是指在公司存续期间,股东基于特定的事由,收回其所持股权的价值,从而绝对丧失其社员地位的制度。”公司法第75条规定了异议股东的股份回购请求权,“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”在符合该条规定的情况下,公司有义务回购异议股东的股份,使该股东退出公司。需要注意的是,这一请求权的救济范围过于狭窄,在公司发生僵局、股东的经营管理权被剥夺、公司资产被滥用或纯粹由于股东个人的原因而难以继续合作的情况下,处于困境的股东仍无法有效退出。

  (三)股权转让实现股东退出

  股权转让,是指“有限责任公司的股东依照法律或公司章程的规定将自己的股权转让给他人的行为” 。包括对内转让和对外转让两种方式。其中对内转让是指股东将其股权转让给公司的其他股东。这既不会影响到公司的资合性质也不会造成人合的矛盾,因此公司法等相关法律对此无限制性规定,只要出让方和受让方就转让的比例、价格、时间等事项达成协议即可。

  公司法第72条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”

 
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