广西专业律师网,南宁律师
人身|
电视| 工商| 建筑| 新法| 文书| 常识| 顾问|  
南宁律师事务所北京大成(南宁)律师事务所
 
南宁律师
|刑事综合 |诉讼常识 |站长相册 |媒体之声 |远东风采 |风景照片 |记者联动 |法治视频 |法律法规 |本站动态 |公司律师
|建筑工程房地产 |民商专题 |劳动律师 |人身损赔 |离婚律师 |交通律师 |新闻夜班 |律师休闲 |最新资讯 |客户关怀 |赔偿标准
|本站案例 |北海分站 |崇左分站 |钦州分站 |柳州分站 |律师营销 |法治前沿 |律师文集 |法律文书 |债权债务 |本站下载
|电视采访 |本站公告 |民商综合 |股权转让案例 |公司综合 |工商登记 |法律顾问 |便民通道 |职务犯罪 |特别专题
搜索熊律师 Google 百度 雅虎 电信114 搜狗 新浪 网易 腾讯SoSo 中搜 MSN tom

南宁股权纠纷律师:侵害优先购买权的股权转让合同的效力认定及救济

 

发表时间:2016-7-11 10:29:32 来源:中国法院网

扫一扫南宁律师微信

南宁律师,广西律师,南宁知名律师,广西知名律师,南宁律师事务所
 

  胡某某、张某、张某某股权转让纠纷案评析

  【问题提示】

  违反《公司法》第71条第2款和第3款的股权转让合同的效力如何认定?如该股权转让合同已实际履行,其他股东有何救济途径?

  【要点提示】

  侵害其他股东同意权及优先购买权的股权转让合同应认定为有效合同。在股权转让合同得以实际履行的情况下,如其他股东事后不予追认同意而自己要求购买或者行使优先购买权,则应赋予其他股东对该履行行为的撤销权;但该撤销权的行使具有一定的期间限制。

  【案情】

  原告(上诉人):胡某。

  被告(被上诉人):张某。

  被告(被上诉人):张某某。

  2007年3月6日,张某某作为转让方与张某作为受让方签订了《股权转让协议书》。该协议书约定:深圳市某音乐艺术有限公司(以下简称音乐公司)于2005年10月14日成立,注册资金为20万元。双方就张某某将其持有的公司股权8万元(占公司总股本的40%股权)转让给张某一事达成协议如下:1.张某某持有公司95%的股权,现张某某同意将其持有公司的40%股权以8万元转让给张某。2.鉴于张某对公司发展的贡献,张某某同意与张某签署本协议后即办理股权工商变更登记手续,变更登记后张某即享有该股权的全部权利和义务。同意张某以该股权红利收益支付本次股权转让款。3.张某同意在受让该股权后用年终股权红利支付张某某股权转让款。张某同意直至公司股权红利支付完张某某股权转让款8万元后(即公司总股权红利发放20万元后),张某再参与公司股权红利分配。

  2007年3月9日,音乐公司形成了临时股东会决议和公司章程修正案两份文件。其中,临时股东会决议记载,同意股东张某某将其持有公司40%的股权以8万元的价格转让给受让方张某,其他股东放弃优先购买权。股东签字处有“张某某”及“胡某”两个签名;决议上也加盖了音乐公司公章。公司章程修正案记载,同意将原章程约定的股东张某某、胡某修改为股东张某某、张某、胡某。股东签名处有“张某某”、“胡某”和“张某”三个签名;修正案上也加盖了音乐公司公章。经广东南天司法鉴定所鉴定,前述两份文件的“胡某”签名均不是胡某本人书写。

  2007年3月12日,音乐公司委托张某办理企业变更登记申请,音乐公司及法定代表人张某某在委托人处进行了签章确认,张某在经办人签名处进行了签名。

  2007年3月14日,音乐公司的股东组成由胡某(占5%)、张某某(占95%)变更为胡某(占5%)、张某某(占55%)、张某(占40%)。

  张某未成为音乐公司股东前,胡某就在该公司担任教学总监一职;张某成为该公司股东后,张某某担任董事长,张某担任总经理,胡某担任教学总监。张某成为音乐公司股东后至2010年前未召开过股东会,该公司亦未进行过分红。

  2010年4月2日,胡某以张某与张某某串通擅自以伪造的临时股东会决议和公司章程修正案等文件在未经其同意的情况下将张某某持有的40%的股权转让给张某,侵害其股东优先购买权为由,向罗湖法院提起诉讼,要求判令:1、被告张某与被告张某某之间的股权转让行为无效;2、二被告办理恢复公司股权原状等手续;3、二被告共同承担本案的全部诉讼费用。

  【审判】

  罗湖法院审理认为:该案的焦点有二,一是张某某与张某签订的股权转让合同的法律效力如何认定;二是张某某与张某之间的股权转让行为法律效力如何认定。关于第一个焦点,《公司法》第72条的规定不是强制性规定,而是任意性规定。故将未经其他股东同意向股东以外的人转让股权的合同认定为无效没有法律依据,即涉案股权转让合同应认定有效。关于第二个焦点,张某某与张某之间的股权转让行为不应认定无效,而应认定为可撤销行为,理由为:其一,从法理的角度,既然其他股东过半数不同意转让,反对股东如不购买转让股权即被视为同意转让,股权转让可以违背其意愿进行,那么仅以没有经过其他股东表示是否同意就将股权转让行为定性为无效行为,显然不妥。其二,从义务承担主体的角度,通知股权转让事项是转让人张某某的义务,受让人张某并不负有此通知义务,且伪造临时股东会决议等文件和向工商登记部门办理股东变更登记手续是音乐公司的行为,而非张某某与张某的共同行为,原告声称两被告之间存在串通事实理由不足,对该诉讼理由法院不予采纳。其三,从维护公司人合性和胡某优先购买权的角度,涉案股权转让行为应定性为可撤销行为,赋予胡某对股权转让行为的撤销权,这样既可以维护胡某的合法权益,也可以维护公司的人合性。但是,当事人的撤销权必须在法定期间内行使,即自知道或者应当知道撤销事由之日起一年之内,而张某登记成为音乐公司股东至该案立案之日已有三年之久,故胡某在法律上已丧失对涉案股权转让行为的撤销权。因此,张某某与张某之间的股权转让行为已成为有效法律行为,遂判决驳回了原告的诉讼请求。

本新闻共3页,当前在第1页  1  2  3  

 
聘请全国优秀律师事务所专业律师通道
分享到:
关注我们我们的新浪微博 我们的腾讯微博 
关键词:南宁律师,南宁专业公司律师,南宁专业民商律师,南宁律师咨询
更多与 南宁律师,南宁专业公司律师,南宁专业民商律师,南宁律师咨询 相关新闻:

·南宁律师:非居民企业间接转让居民企业股权的·南宁律师:股东对无偿赠与的股权是否可以主张
·3月30日熊潇敏律师在南宁西乡塘法院开庭·南宁律师提示:股权转让中应当注意的三个易生
·股东与公司签定股权收购协议的性质及效力的法·大成深圳分所高级合伙人涂成洲律师与深圳新三
·大成律师为企业成功挂牌新三板提供法律服务·12月4日熊潇敏律师在南宁西乡塘法院开庭

 
上一篇南宁律师:股东以外的人对公司进行股权投资的认定
下一篇:没有了
   大成风采

大成南宁年终总结表彰 大成南宁律师讲授《法
大成南宁主任李安华律 北京大成(南宁)律师

   特色专题  

一宗典型交通事故赔偿 熊潇敏律师参加广西38
聘请法律顾问专题--广 [广西矿业律师]东盟矿

  站内文章搜索
baidu
推荐文章
 

·《中华人民共和国刑法修正案(九)》时间效力
·2015最高人民法院关于《全国法院毒品犯罪审判
·中华人民共和国刑法修正案(九)
·南宁刑事律师:共同犯罪中过限行为的刑事责任的
·熊潇敏律师参加广西律师协会活动剪影
·法院指导案例:受贿罪的既遂和未遂认定问题
·[交通肇事罪辩护参考]涉及“交通肇事后逃逸”
·南宁118亿元传销特大案律师服务专题

南宁律师/大成律师事务所/广西律师
站长视频
 
熊潇敏律师参与南宁电 熊潇敏律师作客南宁电
熊潇敏律师作客广西网 熊律师做客广西网络电
热点文章
 
·南宁股权纠纷律师:侵害优先购买权的股权转让合
·2015年广西司法厅公告通过年审的律师事务所及律
·熊潇敏律师赴云南寻甸检察院办理一宗非法占用农
·广西某公司项目部非法占用农用地案专项(已委托
·7月9日熊潇敏律师赴都安百旺镇考察顾问单位投资
·7月8日熊潇敏律师赴武鸣法院开庭
·男子下班回宿舍途中猝死 法院认定算工伤
·[南宁律师] 孕妇持假发票被传唤后流产 公安局被
站长风采
 

最新文章
 
本站关键词:广西律师 南宁律师 广西律师事务所 南宁律师事务所 广西律师网 南宁律师网 刑事律师 公司律师 交通律师 南宁律师服务 广西律师在线
北京大成(南宁)律师事务所地址】广西南宁市金湖路63号金源CBD现代城19层东楼 邮编】:530022 【电话】13878124891 本站地图
[备案号:桂ICP备05003070号]| 北京大成(南宁)律所地址示意图 |ip查询|广西专业律师网更多链接|自助链接|广西专业律师网介绍
Copyright ©2005 - 2008 Fawu365.Com,广西专业律师网,广西律师,南宁律师,南宁刑事律师All Rights Reserved
南宁律师,广西南宁律师