股东是否有权要求公司回购股份？_

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股东是否有权要求公司回购股份？

发表时间：2008/12/29 22:40:09　来源：

　　案情简介：
　　2004年，李先生、王先生等五人通过产权交易受让了某有限责任公司的整体产权，公司注册资本为2000万元。李先生任法人代表、董事长、公司总经理，王先生任副总经理。在日后的经营过程中，王先生与李先生意见相左，矛盾日益加深，王先生因此萌生退意。2005年底，王先生遂以其遭到排斥无法正常行使股东权利为由，诉请法院判令公司以1000万元股价回购其股权。
律师分析：
　　依照原公司法规定，有限责任公司的股东是不能请求公司回购自已所持股权的。公司法确立的资本维持原则、资本不变原则，要求公司在存续过程中，应当经常保持与资本额相当的财产公司资本一旦确定，不得随意变更，如需增减资本，应严格按照法定程序进行。若允许公司回购股东持有的股权，将有碍公司资本的充实。但是，严格的资本制度也不可避免地存在副作用，会对中小股东造成损害。因为公司实行资本多数决原则，股权的行使和享有按照持股的多少来确定。大股东拥有了多数权力就等于拥有了全部权力，而中小股东拥有少数权力却等于没有权力。为了实现公司法保护中小股东的价值目标，维护少数股东利益的投资热情，新公司法确立了有限责任公司的股权回购制度。
　　新《公司法》第75条规定，当有限责任公司股东对股东会相应决议投反对票时，股东可以请求公司回购股权的例外情形包括：
　　（一）当公司连续五年盈利，符合法定分配利润条件而连续五年不向股东分配利润的
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的
　　(三）公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续的。
　　同时，异议股东不能与公司达成股权回购协议而需要通过诉讼途径解决的，新《公司法》规定了90日的除斥期间。股东必须自股东会决议通过之日起90日内向法院起诉，以确保争议能够及时解决，保障公司运营的稳定。
　　由此看来，新公司法仍然坚持公司不得回购自身股权的原则，只是在第75条中明确了三种例外的情形下，股东可以要求公司回购自已所持股权。就本案而言，王某以其遭到大股东排斥无法正常行使股东权为由，请求判令公司回购其股权，并不符合新公司法的规定，法院应当依法驳回其诉讼请求。

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