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[股权纠纷案例]李刚与王飞因股权转让纠纷案

 

发表时间:2013-2-17 23:14:07 来源:广西专业律师网

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  [案情简介]:李刚与王飞因股权转让纠纷一案,李刚于2003年8月20日向法院提起诉讼,其诉称与王飞在2003年6月20日签订股权转让合同,约定王飞将汛雷科技信息服务有限公司(以下简称汛雷公司)全部股权的30%转让给李刚,转让价格10万元。转让合同签订后,李刚于2003年6月30日向王飞支付股权转让费8万元。而此后李刚发现,汛雷公司的注册资本仅为20万元,王飞只投资12万元,占60%的股份,其以10万元价格转让汛雷公司30%的股权价格过高,对股权转让合同内容存在重大误解,故诉至法院,要求撤销双方签订的股权转让合同,请求王飞退还10万元股权转让价款。在法庭审理中王飞辩称:双方签订的股权转让合同是合法有效的。李刚受让我所持有汛雷公司股权,并不是汛雷公司股份的30%,而是我个人持有汛雷公司全部股权的30%。李刚应当在股权转让合同签订20日内给付转股价款10万元,而其至今尚欠2万元未予付清。汛雷公司注册资金是公司成立时的注册资本,公司股权是股东基于出资行为产生的可独立转让的财产权,故李刚以股权转让价款过高为由,请求撤销股权转让合同,没有事实和法律根据,王飞不同意其诉讼请求,并提出反诉,要求李刚给付股权转让价款2万元。

  [法院判决]:经法院审理查明,汛雷公司的注册资本金为20万元,李刚注册时出资12万元,占汛雷公司60%的股权,张雪娜出资8万元,占汛雷公司40%的股权。在公司经营过程中,公司股权价值将根据公司经营状况而发生变化,与公司注册资本不是等价关系,在王飞转让股权过程中,虽然没有对汛雷公司的股权进行价值评估,但根据合同自治原则,股权转让方与受让方可以自行协商约定股权转让价格,李刚与王飞签订的股权转让合同约定:将王飞在汛雷公司的股权划分为100%,将30%转让给李刚,转让后王飞仍占70%的股份。李刚无证据证明其签订股权转让合同时存在重大误解,内容显失公平或受欺诈而签订,其要求撤销与王飞签订的股权转让合同证据不足,法院不予支持。故驳回李刚的诉讼请求,根据王飞的反诉请求,判决李刚给付王飞尚未支付的股权转让价款2万元。

  [律师评析]:李刚以对股权转让合同存在重大误解为由,请求撤销股权转让合同的请求,法院没有给予认定,而相反的是,李刚未按股权转让合同约定向王飞支付全部股权转让价款是不争的事实,故法院判令支持王飞的反诉请求,判令李刚向王飞支付股权转让价款2万元是符合事实的判决,分析有以下几个方面:

  1、王飞的股转让行为,在转让之前已经通知了汛雷公司的股东张雪娜女士。根据汛雷公司章程的规定:股东向公司股东以外的人转让股权,应通知公司其他股东。其他股东有优先购买权,不行使优先购买权,视为同意向公司以外的人转让公司股权。王飞将部分股权转让给李刚的行为已经通知公司另一股东张雪娜,并且股东大会已经通过股权转决议,故股权转让合同为有效的法律行为。其请求撤销股权转让合同的诉讼请求,不符合《民法通则》第59条对民事行为有重大误解的法律规定,所以法院没有支持他的诉讼请求。

  2、王飞的股权转让行为符合公司章程规定的股权转让程序。汛雷公司系王飞与张雪娜于2000年11月共同出资成立的有限责任公司,注册资本为20万元,其中王飞出资12万元,占60%的股权,张雪娜出资8万元,占40%的股权。2003年6月10日,王飞向汛雷公司股东张雪娜出具股权转让申请书,欲将汛雷公司30%的股权(即公司全部股权的18%)转让给李刚,并且召开了股东会,张雪娜明确表示不行使优先购买权,股东会决议同意王飞的转股申请。王飞申请转让股权的程序符合公司章程的规定,其转让程序合法。

  3、2003年6月20日,王飞根据公司的股东会决议,与李刚签订股权转让合同,王飞将其拥有的汛雷公司的部分股份转让给李刚,转让股权价格为10万元。2003年6月30日,张勇辉向王飞支付股权转让价款8万元,王飞确认收到,尚欠股份转让价款2万元未予支付,股权转让合同已经部分履行。并没有对合同产生重大误解的法律障碍事件发生。过驳回了李刚的诉讼请求。

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