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股东查询公司账簿的目的应当与该权利的救济程序相适应

发表时间:2008-09-06 09:56:04 来源: 作者: 点击数:


股东查询公司账簿的目的应当与该权利的救济程序相适应

宁丁诉北京远大会计师事务所有限公司股东知情权案

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    【案情与审判】
 
    原告:宁丁
    被告:北京远大会计师事务所有限公司,(以下简称“远大事务所公司”)
    法定代表人:王文领
 
    原告诉称:其是远大事务所公司的股东,2005年年底提出离开该公司并退股,按照《公司法》关于股东可以要求查阅公司账簿的规定,也为了保证其在公司的利益并明确股权转让价格,宁丁要求查阅至本人退股前的全部公司账簿并于2005年12月31日以书面形式向公司的董事长兼总经理王文领提交了申请书并请求予以答复,王文领当场给宁丁签了书面回执,但至今王文领仍未给宁丁答复是否让其查阅公司账簿。故原告起诉,要求法院:第一,判令远大事务所公司提供公司账簿供宁丁查阅;第二,判令远大事务所公司承担此次诉讼的全部费用,包括诉讼费、工商查询费150元、交通费100元、通讯费100 元.复印费16元。
 
    被告辩称:第一,宁丁不具有远大事务所公司股东资格,根据2005年财政部第24号令,会计师要在会计师事务所专职执业。而宁丁与远大事务所公司签订过约定书,已经离开该公司,故不享有股东权益;第二,宁丁要求查阅远大事务所公司账簿没有依据,宁丁称其要求查阅账簿是因为要明确其股权转让价格,但该要求可以通过查阅财务报表来实现;第三,会计账簿涉及商业秘密,宁丁要求查阅会计账簿有可能损害公司的合法权益,远大事务所公司有权拒绝其要求。
 
    北京市海淀区人民法院根据事实和证据认为争议的焦点:(1)宁丁是否具有要求查询公司账簿的股东身份;(2)宁丁要求查阅远大事务所公司会计账簿的目的是否正当。
 
    关于第一个问题,法院认为,宁丁在诉讼时仍然具有远大事务所公司的股东资格。有限责任公司的股东依据其出资率有股东的权利,承担股东的义务,任何股东经合法程序均可要求退出公司。一般股东退出方式可以通过转让股份、要求公司回购股份或者减少注册资本的方式实现。本案中,宁丁与远大事务所公司虽然就宁丁离开公司一事达成了一份《约定书》,但是双方并没有就宁丁的股份如何处理作出约定,并且远大事务所公司的工商登记中的股东仍然包括宁丁;因此宁丁仍然具有远大事务所公司的股东的身份。对此,远大事务所公司抗辩称,根据中华人民共和国财政部第24号令《会计师事务所审批和监督暂行办法》的规定,会计师事务所的合伙人应当在会计师事务所专职执业,宁丁已经离开公司,因此不再具有股东的资格。但法院认为,《会计师事务所审批和监督暂行办法》对于合伙人的条件限制系在会计师事务所的设立一章中规定的,并且合伙人亦可以转让其所持有的股份,因此虽然宁丁与远大事务所公司就其离职一事达成一致,也应当允许其有一个合理的时间就转让股份的相关事宜做适当准备,并完成退出公司的相关手续,而并非如远大事务所公司所理解的,宁丁一离开远大事务所公司即丧失了其股东的身份,故对此抗辩,法院不予采信。法院认为宁丁自远大事务所公司成立至今一直系远大事务所公司的股东。
 
    关于宁丁要求查阅远大事务所公司会计账簿的目的是否正当的问题。法院认为,宁丁作为远大事务所公司的股东,要求查阅公司会计账簿系其所享有的股东权利,远大事务所公司不得任意拒绝。宁丁于2005年12月31日向远大事务所公司提交了《申请书》,要求查阅公司会计账簿,远大事务所公司未作出任何答复,其行为显属不当。然而,任何人行使权利均应当与选择预期目的符合的方式,宁丁在向远大事务所公司提供的《申请书》称其查阅会计账铆的目的系为确认股权价格,但其确定股权价格可以通过查阅公司财务会计报告确定,而不需要直接查阅公司会计账簿。宁丁也并未指出公司财务会计报告中何处存在问题,致使其无法确定其股权转让的价格,故法院认为虽然宁丁系公司的股东,享有股东的权利,但其行使权利应当有其合理性,即选择对股东和公司影响最小的方式行使。公司法之所以规定股东查阅公司账簿应有正当目的,并不仅仅是指股东查阅公司账簿不应其有侵害公司合法权益的故意,而且因查阅公司会计账簿作为公司知情权中的最终权利,还应当包括股东查询公司账簿的目的应当与该权利的救济程序相适应,不得任意滥用的含义。在宁丁可以通过其他救济手段行使其权利的情况下,海淀区人民法院认为其不应当直接要求查阅会计账簿。在庭审中,宁丁还称其查阅会计账簿还有其他目的,法院认为宁丁在向公司提交的《申请书》中对其在庭审中所陈述的目的并未提及,即未按照公司法的规定履行相应的程序,故其直接以上述目的要求人民法院支持其诉讼请求,不予支持。
 
    北京市海淀区人民法院根据《公司法)第34条第(二)项之规定,判决驳回原告宁丁的诉讼请求。
 
    【评析】
 
    新《公司法》更赋予了股东要求查阅公司会计账簿的最终权利以及法院的司法决定权。至此,我国股东知情权形成了比较完整的权利体系,即包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及要求查阅公司会计账簿权,这种变化表明股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认,能够使股东更广泛地了解和监督公司经营信息,切实地保护自己的合法权益。
 
    但是,公司法对于新增的会计账簿查阅权权利范围、如何确定股东的“正当目的”以及法院准许查阅的具体情形并未作出规定,导致在司法实践中各法院做法不一。
 
    1.股东能否查阅公司会计原始凭证
 
    该问题新《公司法》并未作出规定,有学者认为法律没有规定,就不应认为股东享有查阅公司会计原始凭证的权利。但是笔者认为,应该对“公司会计账簿”做扩张性解释,即股东有权要求查阅的会计账簿,还应当包括制作会计账簿的原始凭证。理由如下:(1)要求行使公司会计账簿查阅权的股东一般是公司的中小股东,多不在公司担任重要职务,也无法接触到公司会计账簿。为达到对公司高管的监督作用,这类股东最急需的查阅对象即会计账簿的原始凭证。因此,允许股东查阅会计原始凭证,符合设立账簿查阅权的立法目的。(2)依照会计法的规定,会计账簿是根据会计原始凭证制作的,如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅原始凭证,股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相比对,则很难获得充分、真实、全面的公司各项信息,则查阅公司会计账簿的立法初衷也难以实现。
 
    当然,由于会计账簿涉及公司的商业秘密和其他重要的信息,因此,股东查阅的范围应当限定在其正当目的对应的范围之内。
 
    2.如何认识股东知情权体系中的权利位阶
 
    从公司法对股东会计账簿查阅权的行使程序和条件的限制上可以看出股东知情权权利体系是有权利位阶的,即公司会计账簿查阅权是股东知情权的最终救济权利,股东行使查阅、复制公司章程、股东会、董事会、监事会会议记录、财务会计报告的权利比公司会计账簿查阅权在程序和目的正当性上更容易得到满足。
 
    笔者认为,这是因为就一般而言,股东对公司章程、股东会、董事会及监事会会议记录、财务会计报告都是相对公开程度比较强的公司文件,涉及公司商业秘密的概率也不大,因此股东查阅以上文件没有必要设计过于严苛的条件。而会计账簿以及原始凭证因涉及公司的商业秘密和关乎公司根本利益的重要信息,对维护公司竞争力、保护股东利益至为重要,故其查阅权的行便则对其他股东和公司影响甚巨。此外,鉴于现代公司规模庞大和公司账簿保存的复杂性,如果允许所有股东任意地查阅公司的账簿,那么,公司账簿的有效保存将受到很大影响,而且公司的正常运营活动也受到严重的干扰而无法开展。因此,新《公司法》对股东知情权的行使进行适当、合理的限制是十分必要的。
 
    3.如何分配“正当目的”的举证责任
 
    在此类案件中,若仅要求股东对其行使权利的“正当目的”负举证责任,固然有利于防止权利滥用,但在信息不对称的情况下显然对股东不公平。相反,如果只要求公司对此负举证责任,虽合乎保护股东的理念,但显然不利于维护公司的利益。从许多国家的司法实践看,有关举证责任的分配原则纯粹是价值选择的结果。笔者认为,在我国目前的司法实践当中,此类案件举证责任的分配应当由公司对股东查阅公司账簿存有不正当目的承担举证资任:原因如下:(1)股东账簿查阅权的立法目的本身就是为了保护股东的权益免受公司董事经营管理人员的侵害。而在账簿查阅诉讼中一般是股东怀疑公司董事、高级管理人员有损害公司或股东利益的行为,而股东在查阅公司会计账簿之前,往往是无法获得确切证据的,因此要求股东举证证明其目的正当并不合理。(2)如前所述,在我国要求查阅公司会计账簿的股东往往不是有限责任公司的管理层人员,甚至在公司没有任何职务,无论从经济实力还是信息占有上,他们都处于弱势地位。因此,要求公司证明股东查阅公司会计账簿的非正当性是一种比较合理的举证责任分配方式。
 
    4.何种情形下法院准许股东查阅公司会计账簿
 
    对于法官如何判断股东查阅公司会计账簿的“正当目的”,何种情况下法院应当支持股东查阅,公司法并未作出明确砚定,需要法官在司法实践中结合个案的其体案情进行判定。
 
    结合本案,笔者认为需要注意以下问题:
 
    (1)合理把握股东查阅公司会计账簿的“目的正当”。目前,全国的法院做法不一,有些法院将“诚实信用”、“善意”原则作为判断标准。笔者认为,适用以上原则不无道理,但是需要法官根据案情形成极强的内心确认。而结合笔者审理的股东知情权案件来看一般情况下,如果股东查阅的目的与保护股东的利益具有直接关系,则应当视为股东具有正当目的,例如股东希望了解公司不向其支付股息的原因;调查可能存在的公司管理不善情形;需要通过行使知情权对管理者的错误行为提起诉讼等。但若存在以下情形的,则应视为股东目的不正当:股东查阅会计账簿存在使得自己或他人与公司形成同业竞争关系的可能性的;股东曾经因查阅公司会计账簿对公司利益造成报害的。
 
    此外,股东的正当目的应该是其书面通知公司要求查阅时所陈述的目的,如进行诉讼时所阐明的目的与其通知公司时所述目的不符,应当以股东在前提出的为准,防止股东作出虚假的意思表示,掩盖其不法目的。
 
    (2)严格掌握股东知情权的行使方式。笔者认为,任何权利的行使均应当做到目的与方式相符合。如前所述,公司会计账簿涉及公司商业机密和重要信息,因此查阅公司会计账簿是股东知情权中对公司影响最大的权利行使方式,可能对公司利益及全体股东利益造成损害,因此股东要求的权利救济必须与其行使公司会计账簿查阅权的重要影响相适应。如果股东的正当目的可以通过查阅公司章程,财务记录及股东会、董事会、监事会会议记录等公司文件得以实现,或者股东对上述材料并未提出异议而直接要求查阅公司会计账簿,则其请求不应当得到支持。本案中,宁丁在向远大事务所公司提供的《申请书》中称其查阅会计账簿系为确认股权价格,但该目的可以通过查阅公司财务会计报告确定,并且宁丁也并未指出公司财务会计报告存在问题导致其无法实现目的,因此笔者认为其目的并未达到需要通过查阅公司会计账簿来行使权利的必要程度,也尚未穷尽其他可以实现的救济途径,故不准许其查阅公司会计账簿是符合权利行使必须与目的相符之法律原则的。
 
    (摘自《中国最新公司法典型案例评析》,法律出版社2007年12月第1版,怀效锋主编)
 
 

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