第一百一十二条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百一十三条　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第一百一十四条　股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

　　本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

　　第一百一十五条　公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

　　第一百一十六条　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　第一百一十七条　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

　　第四节　监事会

　　第一百一十八条　股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

　　第一百一十九条　本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。

　　监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第一百二十条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第五节　上市公司组织机构的特别规定

　　第一百二十一条　本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　第一百二十二条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百二十三条　上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

　　第一百二十四条　上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

　　第一百二十五条　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　第五章　股份有限公司的股份发行和转让

　　第一节　股份发行

　　第一百二十六条　股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。