1、转让方（政府）方面：对拟转让的基础设施进行资产评估；成立招标委员会；聘请工程咨询机构、律师所等中介组织；准备招标文件、特许经营协议文本；制定评标标准。

　　2、受让方：对基础设施进行尽职调查，可聘请工程咨询机构、律师所进行调查。对项目的经营状况、技术装备状况、员工状况、项目的合法性（如项目立项批文、规划、环保批文）等进行审查；编制技术经济可行性研究报告，取得律师意见书；准备投标方案。

　　（三）招投标阶段

　　资格预审、方案预审；招标公告；投标、开标、评标、中标；与项目发起人草签特许经营协议。

　　（四）合同谈判阶段

　　项目公司的组建；政府与项目公司谈判。

　　（五）特许经营及相关协议签订与审批阶段

　　1、特许经营授权书。特许经营权不但包括财产性的民事权利，也涉及公法领域，各国都肯定了特许经营权的行政属性，因此需要政府向项目公司授予特许经营授权书或行政许可。

　　2、特许经营协议的签订。

　　3、其他协议：并购协议；富余员工安置协议；通过政府协调，与特定机构或企业签订无条件的长期供应原料、购买产品或服务合同；项目公司发起人的承诺函。

　　4、特许经营协议的审批。

　　（六）实施阶段

　　1、移交：改制（包括债务处理、员工安置）；移交验收；转让款的支付。2、运营：依据特许协议自主经营原则；禁止政府干预原则；政府支持原则；政府监管原则（监督、知情、否决权）；临时接管。3、移交：基础设施须无债务、无担保、设备运转良好；项目公司优先受让权。

　　三、特许经营协议的参考文本

　　特许经营权协议是具有行政授权内容的法律文件，本质上是受国内法管辖特殊的行政合同。特征是：

　　1、合同的当事人必有一方为行政主体（或行政机关授权的主体）；

　　2、行政主体保有某些特别权力，有权对项目监督、检查、审计，发现不符合特许协议予以纠正或处罚的权利；

　　3、合同标的特殊，为国家专营的大型基础设施；

　　4、协议须经行政机关甚至立法机关的批准；

　　5、特许权的衍生法律关系大多为民事法律关系。

　　特许经营协议的内容应以招标文件内容为基础制定。政府与中标单位进行谈判，将招标文件规定的条件进一步细化，签订正式特许经营协议。国内不少特许经营协议内容简单、可操作性差。作者结合相关实践，提出以下文本供参考。

　　转让方：为政府或代表政府的国有公司（如电力部撤销后的中国电力总公司）。

　　受让方：为按照招标文件规定组成的项目公司。

　　经友好协商，双方达成以下内容之协议，供双方严格遵守。

　　（一）转让的基础设施概述（详见附件）

　　（二）授权条款：权力的授予；特许经营内容、范围；特许期限；普通经营权（对仅靠收费不能回收投资的如地铁、交通项目，政府可授予沿线或周边地区进行房地产开发、广告、旅游的权利）；有限社会管理权（如国外地铁项目授予项目公司对逃票乘客的罚款权，但中国行政处罚法却禁止授权）。

　　（三）政府的陈述与承诺

　　提供项目运营的真实信息；不制定不利的政策；对项目运营条件的承诺（如污水处理项目保证最低的污水量）。不竞争承诺（不投资建造或授权其他公司在一定区域投资建造类似功能的竞争性或公益性的项目）。

　　（四）项目公司保证与承诺

　　非经转让方同意对基础设施不得进行处分、设立担保与抵押；合同届满时技术装备良好的承诺；合同届满时移交完善的设备更新维修档案文件的承诺；不得擅自停业、歇业的承诺。

　　（五）债务处理 、富余员工安置方案（详见附件）

　　（六）产品或服务标准

　　（七）转让价款及支付时间

　　（八）产品或服务收费价格的确定与调整（包括出现严重通货膨胀、利率重大变动情形时对产品、服务收费的调整）