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隐名股东出资权益应受法律保护

 

发表时间:2010-9-25 23:05:12 来源:


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  [案情简介]   陈立、钱小华、张兵三人共同出资100万元,投资购买了一个濒临倒闭的水泥厂。水泥厂资产重组后,工商登记进行了变更。陈立占有40%的股份,实际出资40万元,钱、张二人各占有30%股份。陈立的40万元投资款中,有20万元来自陈强(陈立的弟弟)。陈立与陈强之间签有《协议书》。

  该协议书约定:陈强通过陈立向水泥厂投资20万元,其股东权力通过陈立行使,盈亏共负。2004年6月,水泥厂被某外商看中,该外商拟以400万元人民币一次付清买断水泥厂的全部产权。陈立为此分得160万元。当陈强要求以股东名义参与分割陈立的160万元时,遭到陈立拒绝。陈立认为:160万元是投资股东在公司解散时所分得的财产,原水泥厂的工商登记中,陈强不是公司股东,无权参与分配,陈强虽与他签有协议,但该协议未在工商局登记明示,不具有法律效力,因而陈强给他的20万元只能算是借款,不能理解为投资。为此,兄弟二人反目成讼。

  这是一起因隐名投资引起的讼争。

  在目下的中国,公司隐名投资是一个十分普遍的现象。但我国目前的民商法对此却几乎没有涉及,法律对此领域还是一个空白。司法实践中遇到这类问题时,往往只得引用一些法律的基本原则,如“法无禁止即为有效”、“合同意思自治”等来进行调整。

  所谓隐名投资,是指一方(隐名投资人)实际认购出资,但公司的章程、股东名册或其他工商登记资料记载的投资人却为他人(显名投资人)的法律现象。隐名投资人承担了和显名投资人几乎一样的义务,但在享受权利时却往往受到限制。

  本案中:陈立、陈强签订的《协议书》对双方当事人是有效的,并具有约束力。如前所述,隐名投资在我国法律领域是一个空白,没有可调整的具体法律。同样,也没有禁止隐名投资这种普遍存在的经济现象的法律,而陈立、陈强签订的协议又是双方真实意思的表示。因此,应当认定其合法(更准确地说“不违法”)有效。根据《合同法》的规定:“依法成立的合同,对当事人具有法律约束力”。因此,陈立应当按照合同的约定:将其分得的160万元分一半给陈强。

 
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