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股东资格的认定标准

发表时间:2009-02-27 08:03:01 来源:中国最新公司法典型案例评析 作者:


【案情与审判】

 

    原告:李萍

    被告:江苏省金坛市苏安建材有限公司(以下简称苏安公司)

 

    原告李萍诉称:被告2001226,经工商部门批准设立。2001424,经被告全体股东同意,并与原告订立协议,从20015l日起,原告从被告股东陈某处受让取得被告公司52%的股权。按照转让协议规定2001428,原告向转让人陈某支付了全部转让款。200152,全体股东通过了公司章程修正案,但是,被告没有按照有关规定到工商部门对被告股东变化进行变更登记。200152之后,被告实施了上庄花园房产开发等一系列重要经营活动。虽然原告作为被告的主要股权人,但是由于原告不是法定代表人,无法到工商部门办理被告的股权结构变更、年检登记等手续,也无法对被告的经营活动、财务状况进行有效监控,被告也没有按照公司章程规定,按期召开股权人会议;20015月至今,原告也从未分配到任何红利。原告曾多次向被告主张权利,要求了解公司的经营和财务状况,但被告至今置之不理。现要求法院确认原告在被告的股东地位;确认原告对被告的经营和财务状况拥有知情权。

 

    被告苏安公司辩称:原告所诉确实。公司自成立以来只做过一笔房产交易,因为还没有结帐,所以就没有分红,会计帐目也没有给原告看。我公司认可原告的股东资格和其在公司所占的股份。

 

一审法院经公开审理查明,苏安公司由金坛市工贸中心出资26万元,陈某出资15万元,杨某出资9万元于20012月经常州市金坛工商行政管理局核准登记成立。公司注册资金50万元人民币,法定代表人为陈某。该公司在章程中约定:公司根据需要,可修改公司章程,修改公司幸程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过,并由全休股东签名、盖章,修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时向公司登记机关申请变更登记;股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利。

2001322,金坛市工贸中心将其享有的全部股权26万元转让给股东陈某。2001424,原告李萍与苏安公司两位股东陈某、杨某签订了一份股权转让协议,协议主要内容为,股东陈某将其在苏安公司的出资额26万元转让给李萍;受让方李萍在200151起依其受让的股权对公司承担民事责任。2001428原告支付陈某股权转让欲26万元。

200152,陈某、杨某、李萍签署了《苏安建材有限奋任公司章程修正案》,确认李萍出资26万元.占公司52%的股权份额,但被告未就修正的公司章程向登记机关备案,也未对股东进行变更登记。此后,原告要求查阅公司财务帐目遭被告拒绝,原告遂诉至一审法院。

 

江苏省金坛市人民法院根据上述事实和证据认为:原告与苏安公司股东陈某、杨某签订的股东转让协议系原告和全体公司股东人真实意思表示,不违反法律规定和公司章程的约定,合法有效。原告李萍按照协议约定受让取得公司股权,具有股东资格。苏安公司应依法及时办理股东变更登记。根据我国公司法和苏安公司章程的规定,股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告,原告作为公司股东有权了解公司的经营状况和财务状况。

被告以公司财务尚未理清为由,拒绝原告要求查阅公司财务状况的理由不能成立,原告的诉讼请求符合法律规定,本院予以支持。

 

    依照《民事诉讼法》第128条、《公司法》第11条第l款、第32条、第35条第1款、第2款、第176条第l款之规定,判决确认李萍为金坛市苏安建材有限公司股东。金坛市苏安建材有限公司应于本判决生效后lO日内向李萍提供公司财务会计报告供其查阅。

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